Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу n А56-21735/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2009 года

Дело №А56-21735/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     02 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Копыловой Л.С., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1701/2009)  ФГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2008г. по делу № А56-21735/2008 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску  ФГОУ ВПО "Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения"

к  Региональному некоммерческому фонду поддержки и развития петербургской науки и культуры

3-е лицо:  Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о  признании недействительным протокола общего собрания учредителей Фонда

при участии:

от истца: Богданов П.В. – представитель, доверенность от 24.11.2008г. №1503;

от ответчика: Андреев С.П. – учредитель, протокол №18 от 26.12.2007г.;

от 3-го лица: не явился, извещен;

установил:

Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения» (далее – ФГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения», Университет) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Региональному некоммерческому фонду поддержки и развития петербургской науки и культуры (далее - Фонд) о признании недействительным протокола общего собрания учредителей Фонда № 18 от 26.12.2007г.

Решением суда от 04.12.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Университет  просит решение суда от 04.12.2008г. отменить и  иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу Фонд просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Университета поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и просил признать недействительными решения общего собрания учредителей Фонда от 26.12.2007г., оформленные протоколом №18.

Представитель Фонда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в частности, из устава Фонда в редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей Фонда от 15.01.2002г. (протокол №1),  Фонд является некоммерческой организацией, учрежденной на основе добровольных имущественных взносов, преследующей общественно-полезные цели.

Согласно пункту  4.1 устава учредителями Фонда являлись:  юридическое лицо - Государственное образовательное учреждение «Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения»; физические лица - Андреев С.П., Апенков А.Ф., Белоусов В.В. Иванов В.А., Журавков И.В.., Сабо Ю.И., Шейнман Л.Е.

В соответствии с п.5.1. устава Фонда высшим органом управления Фонда является коллегиальный орган - Правление Фонда, к исключительной компетенции которого пунктом 5.1.1 устава отнесено решение, в частности, таких вопросов,  как внесение изменений в устав Фонда, образование исполнительных органов Фонда и досрочное прекращение их полномочий.

В первоначальный состав Правления Фонда в соответствии с решением общего собрания учредителей Фонда от 15.01.2002г., вошли следующие лица: Белоусов В.В, Иванов В.А., Сабо Ю.И., Шейнман Л.Е. Обязанности Председателя Правления Фонда возложены на Белоусова А.А.

Сведений о том, что в указанный состав Правления Фонда вносились изменения ни одной из сторон спора не представлено.

Согласно решению общего собрания учредителей от 24.09.2003г. в состав учредителей Фонда, оформленному протоколом №03, при единогласном голосовании учредителей, в том числе и Белоусова А.А. как представителя ГОУ «Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения», были приняты следующие физические лица: Новиков Е.Ф., Таможникова О.А.. Касумов Р.Д., Перегудов А.Ф., Тутов М.Т., Нестеров Г.И., Михайлов А.Л., Кравцова С.В., Суханов В.П. , Верещако А.В., Ярковенко Г.И.

Решением общего собрания учредителей Фонда от 05.10.2003г., оформленным протоколом № 04, в состав учредителей Фонда приняты ещё 14 физических лиц.

26.12.2007г. состоялось общее собрание учредителей Фонда, созванное по инициативе члена Правления Фонда Сабо Ю.И. На собрании приняты решения о выводе из числа учредителей Фонда Шейнмана Л.Е., Белоусова В.В., Иванова В.А. в связи со смертью; о выводе из состава учредителей Фонда по собственному желанию Апенкова А.Ф., Нестерова Г.И., Михайлова А.Л.; об избрании Правления Фонда в составе: Андреева С.П., Верещако А.В., Иванова Н.Е., Касумова Р.Д., Тутова Н.Т., Сабо Ю.И.; об избрании Председателем Правления Касумова Р.Д., об избрании Президентом Фонда Андреева С.П.

Согласно протоколу №18 от 26.12.2007г., которым оформлены указанные решения общего собрания учредителей, в собрании принимали участие 20 учредителей из 29. Белоусов А.А. участия в собрании не принимал.

В соответствии с пунктами 5.1.2  и 5.1.3 устава Фонда, состав Правления Фонда формируется сроком полномочий не более чем на пять лет, дальнейшие изменения в составе Правления производятся по решению самого Правления. При этом заседание Правления правомочно, если в указанном заседании присутствуют все члены Правления.

Как следует из материалов дела, состав учредителей Фонда, согласно представленным Фондом документам (решениям общих собраний учредителей), за период с 2002 по 2007 годы значительно изменился как по численности, так и персонально.

Уставом Фонда (пункт 5.1.1) внесение изменений в Устав Фонда отнесено к исключительной компетенции Правления Фонда.

Устав Фонда не регламентирует компетенцию общего собрания учредителей Фонда.

Однако, как отмечалось выше, Фондом представлены в материалы дела доказательства проведения в основном общих собраний учредителей, в том числе протокол № 3 от 24.09.2003г. общего собрания учредителей Фонда, принявшего решение об увеличении состава учредителей Фонда.

В указанном собрании принимал участие Председатель Правления Фонда Белоусов А.А.

В том же 2003 году, в связи с неявкой Председателя Правления Фонда Белоусова А.А. на собрание учредителей, созванное 05.10.2003г. (протокол № 4), принято решение о принятии в состав учредителей Фонда новых членов (протокол № 3). Обязанности Председателя Правления Фонда были  временно возложены на Сабо Ю.И. (протоколы №№ 3,4 от 05.10.2003г.).

Статья 14 Федерального закона «О некоммерческих организациях» устанавливает, в частности, общий порядок внесения изменений в устав некоммерческой организации, в соответствии с которым изменения вносятся по решению её высшего органа управления. Устав фонда, согласно названной статье федерального закона, может быть изменен органами фонда, если уставом фонда предусмотрена возможность изменения этого устава в таком порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О некоммерческих организациях» структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации.

Пунктом 5.1.1 устава Фонда предусмотрена возможность внесения изменений в устав Фонда органом его управления - Правлением. Также к исключительной компетенции Правления отнесено право на внесение изменений в Устав Фонда, а также образование исполнительных органов Фонда и досрочное прекращение их полномочий.

Из первоначально сформированного состава Правления Фонда (Белоусов В.В, Иванов В.А., Сабо Ю.И., Шейнман Л.Е. и Белоусов А.А. в качестве Председателя Правления Фонда) на дату принятия оспариваемых решений общего собрания учредителей свои полномочия могли сохранить   лишь двое из перечисленных лиц: Белоусов А.А. и Сабо Ю.И., поскольку Андреев С.П. не может являться членом Правления Фонда в силу пункта 5.1.2 устава, а Шейнман Л.Е., Белоусов В.В. и Иванов В.А. подлежали исключению из состава Правления в связи с их смертью.

С учетом вышеизложенного собрание не было правомочно рассматривать и принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня, поскольку уставом Фонда принятие указанных решений относится к компетенции Правления Фонда.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска, поэтому апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда от 04.12.2008г. – отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.12.2008г. по делу №  А56-21735/2008  отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными решения общего собрания учредителей Регионального некоммерческого фонда поддержки и развития петербургской науки и культуры от 26.12.2007г.

Взыскать с Регионального некоммерческого фонда поддержки и развития петербургской науки и культуры в пользу ФГОУ ВПО «Санкт-петербургский государственный университет кино и телевидения» 2 000 рублей расходов по госпошлине по иску и 1000 рублей по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Л.С. Копылова

Т.С. Ларина