Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 по делу n А21-8067/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2009 года

Дело №А21-8067/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     16 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Петраш А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3380/2009) ОАО "Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы имени Д.А. Черняева" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 30.01.2009 по делу № А21-8067/2008 (судья Мельник И.А.), принятое

по иску ОАО "Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы имени Д.А. Черняева"

к ЗАО "СпецПром"

о взыскании 519 456, 43 руб.

при участии: 

от истца (заявителя): Ахмеров А.Т. по доверенности от 10.12.2008 №10-26-369; Иваничкин Д.П. по доверенности от 11.01.2009 №10-26-02

от ответчика (должника): не явился, извещен

установил:

ОАО «Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы имени Д.А. Черняева» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ОАО «Нефтьмонтаж» о взыскании суммы основного долга  в размере 519 456,43 рубля и расходов по уплате госпошлины.

Арбитражным судом установлено, что  ОАО «Нефтьмонтаж» прекратило  деятельность в связи  с реорганизацией путем слияния. Правопреемником ОАО «Нефтьмонтаж» является  ЗАО «СпецПром».

Определением суда от 28.08.2008  в порядке правопреемства произведена замена  ответчика на  ЗАО «СпецПром». В соответствии с требованиями  ст. 39 АПК РФ  определением суда от 01.10.2008 арбитражное дело передано  по подсудности в Арбитражный     суд  Калининградской области. Определением  арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2008  дело принято к производству.

Решением арбитражного суда Калининградской области от 30 января 2009 г. истцу отказано в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе истец  ссылаясь на несоответствие выводов суда Фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представители истца  доводы жалобы поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Ответчик – ЗАО «СпецПром», уведомленный  о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил. Отзыв не представлен. Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела Истцом  в адрес ОАО «Нефтьмонтаж» отгружена продукция по товарным накладным № 004313/ SHA  от 17.05.2005, № 004229/BAG  от 03.05.2005 (л.д. 14,15 т. 1) на общую сумму 519 456,43 рубля.  Истцом  в адрес ОАО «НЕфтьмонтаж»  выставлены счет-фактуры № 171 от 17.05.2005, № 84 от 03.05.2005. Факт получения  ТМЦ подтвержден отметками в товарных накладных.

По состоянию на 02.06.2006  истцом и ОАО «Нефтьмонтаж» составлен акт сверки за период с 01.01.2005 по 02.06.2006 (л.д. 13 т. 1), согласно которого, задолженность  ОАО «НЕфтьмонтаж»  по счет-фактурам № 171 от 17.05.2005г. и № 84 от 03.05.2005  составляет 519 456,43 рубля. Оригинал акта сверки обозревался  в судебном заседании.

Поскольку  ОАО «НЕфтьмонтаж» задолженность  не погашена истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании денежных средств в размере 519 456,43 рубля.

Суд первой инстанции, отказывая  истцу в удовлетворении требований указал, что представленными в материалы дела доказательствами не подтвержден факт наличия задолженность ОАО «НЕфтьмонтаж» по поставленным ТМЦ. Суд первой инстанции также указал, что в передаточным акте, составленном при создании  ЗАО «СпецПром», являющегося правопреемником  ОАО «Нефтьмонтаж», спорная задолженность отсутствует.

Апелляционный суд, заслушав пояснения представителей истца, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, проанализировав доводы апелляционной жалобы, считает  решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Правоотношения сторон определяются как возникающие из договора поставки и регламентируются нормами главы 30 ГК РФ.

Сторонами (истцом и ОАО «НЕфтьмонтаж») по существу заключен договор поставки без соблюдения простой письменной формы, в соответствии с которым товар поставлялся ответчику с оформлением товарных накладных.

Согласно пункту 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В качестве доказательств заключения сделки истец представил подписанные сторонами товарные накладные за 2005 год, которые содержат сведения о наименовании поставленного товара, его количестве и цене.

Кроме того, истец также представил акт сверки задолженности подписанный сторонами и заверенный печатями истца и ОАО «Нефтьмонтаж», в котором ОАО «Нефтьмонтаж» признал факт задолженности  в размере 519  456,43 рубля. Подпись руководителя ОАО «Нефтьмонтаж» Гаскарова И.И. на акте сверки  соответствует  подписям на иных письменных доказательствах, представленных в материалы дела (доверенность № 422 от 29.04.2005, № 423 от 29.04.2005).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку факт оплаты товара ОАО «Нефтьмонтаж» после его получения в 2005 году не подтвержден материалами дела, требования истца о взыскании задолженности обоснованы как по праву, так и по размеру.

В соответствии с решением участника должника ОАО «Нефтьмонтаж» реорганизован в форме слияния с ЗАО «Информационные технологии», ЗАО «Монтаж-ЕК» и создания ЗАО «СпецПром».

22.06.2006 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности юридического лица ОАО «Нефтьмонтаж» путем реорганизации в форме слияния, что подтверждается выпиской из ЕГР ЮЛ (л.д. 76 т. 1).

Согласно данным ЕГР ЮЛ ЗАО «СпецПром» является вновь созданным юридическим лицом, зарегистрированным 13.07.2006, а также правопреемником ОАО «Нефтьмонтаж» (л.д. 7 т. 2).

В соответствии с п. 1 ст. 58 и п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации в форме слияния, является универсальным. При слиянии вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу (в данном случае к ЗАО  «СпецПром»).

При рассмотрении спора в  судах первой и апелляционной инстанциях ЗАО «СпецПром» не заявлено возражений  в отношении предъявленных истцом требований о взыскании задолженности, не представлено доказательств, опровергающих доводы истца.

Отсутствие в передаточном акте долговых обязательств ОАО «Нефтьмонтаж» как должника не может являться безусловным основанием для освобождения вновь созданного юридического лица ЗАО «СпецПром» от исполнения возникшего из правоотношений по поставке ТМЦ денежного обязательства, сумма которого учтена в акте сверки задолженности, составленном между истцом и ОАО «Нефтьмонтаж».

При таких обстоятельствах требования истца в соответствии со ст. 307, 309, 310 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь п.2 ст. 269, ст. 270 - 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30 января 2009г. по делу №А21-8067/2008 отменить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «СпецПром» в пользу Открытого акционерного общества «Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы имени Д.А. Черняева» основной долг в сумме 519 456,43 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 12 694,56 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева

 В.А. Семиглазов