Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу n А56-11886/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2009 года

Дело №А56-11886/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Гафиатуллиной Т.С., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2052/2009) Осеева Аркадия Степановича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2008 года по делу № А56-11886/2008 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по заявлению1 -  Вакуленко Валерия Михайловича, 2 - Осеева Аркадия Степановича

к  1 - Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, 2 - Афанасьеву Сергею Владимировичу

3-е лицо  ООО "Производственно-творческое объединение "Царское Село"

о признании недействительным ненормативного правого акта

при участии: 

от истца: 1 - представитель Рева А.Н. по доверенности от 03.04.2008 года № 1-7537;

                 2 – Рева А.Н. по доверенности от 03.04.2008 года № 78 ВИ 045725

от ответчика: 1 – не явился;  2 – Афанасьев С.В. паспорт

от 3-го лица: представитель Погодин В.С. по доверенности о 27.05.2008 года

установил:

Вакуленко Валерий Михайлович и Осеев Аркадий Степанович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербург (далее - Инспекция) № 9355А от 04.02.2008 о государственной регистрации изменений, в ведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Царское Село" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением суда от 30.07.2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Царское Село"

Определением суда от 29.10.2008 года в качестве второго ответчика (заинтересованного лица) привлечен Афанасьев Сергей Владимирович.

Решением суда от 11.12.2008 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, Осеев А.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования, полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправомерно не приняты во внимание доводы заявителей о недостоверности сведений, положенных в основу регистрации изменений о составе участников ООО «ПТО «Царское село», поскольку, по мнению заявителя, участник общества Серпинский В.Б. не совершал сделку дарения Афанасьеву С.В. 51,9 %  своей доли в уставном капитале общества, не сообщал об этом остальным участникам общества. Участники ООО «ПТО «Царское село» не созывали общее собрание по вопросу внесения изменений в уставные документы общества относительно изменения числа участников общества и размеров их долей в уставном капитале общества.

Податель жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что Инспекцией не были соблюдены принципы ведения государственных реестров, в соответствии с которыми должно быть обеспечено единство и сопоставимость сведений.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы подержал. 

Заинтересованное лицо, Афанасьев С.В., и представитель третьего лица с доводами подателя апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда оставить без изменения.

Надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заинтересованное лицо, Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, в судебное заседание не явилось, представив ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

            В соответствие со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

            Учитывая, что  в соответствии с частью 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с занятостью в других процессах судей Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С., изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу Осеева А.С. по настоящему делу, на председательствующий - Зайцева Е.К., судьи – Гафиатуллина Т.С., Шестакова М.А., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение дела начинается сначала.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Царское село» с 12.02.1992 года являлись Серпинский Владимир Болеславович, Вакуленко Валерий Михайлович, Осеев Аркадий Степанович, которым принадлежало по 52, 28 и 20 процентов от уставного капитала Общества, соответственно.

Участник общества Серпинский В.Б. погиб в результате дорожно-транспортного происшествия в августе 2006 года.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2007 года по делу № А56-8128/2007  ООО «ПТО «Царское село» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утвержден Черняев С.В.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № 16143 от 12.02.2008 года участникам общества Вакуленко В.М. и Осееву А.С. стало известно, что в участниками общества являются четыре физических лица: Афанасьев С.В. с долей 51,9 %  уставного капитала, Серпинский В.Б. – 0,1 %, Вакуленко В.М. – 28 % и Осеев А.С. – 20 %.

Данные сведения о составе участников общества зарегистрированы Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу решением № 9355А от 04.02.2008 года.

Считая решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице незаконным, участники общества Вакуленко В.М. и Осеев С.А. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование своих доводов заявители указали, что не принимали решение на общем собрании участников общества о внесении изменений в учредительные документы общество и общество не было уведомлено о совершении одним из участников сделки по дарению части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Возражая против заявленного требования заинтересованное лицо, Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, указывала, что произвела регистрационные действия в соответствии с требованиями законодательства на основании надлежаще оформленных документов: заявления по форме Р 14001 и копии договора дарения.

Заинтересованное лицо, Афанасьев С.В., и третье лицо, ООО «ПТК «Царское село», также возражают против требования заявителей по тем основаниям, что между Серпинским В.Б. (Даритель) и Афанасьевым С.В. (Одаряемым) 25.10.2005 года был заключен договор дарения, по условиям которого Серпинский В.Б. подарил Афанасьеву С.В. 51,9 % из принадлежащих ему 52 % от уставного капитала общества. Общество было уведомлено об уступке доли 25.10.2005 года.

На общем собрании участников ООО «ПТО «Царское село», состоявшемся 11.10.2006 года, было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, касающиеся численного состава участников общества и размера принадлежащий им долей в уставном капитале общества.

29.01.2008 года конкурсным управляющим ООО «ПТО «Царское село» Черняевым С.В. в регистрирующий орган было представлено заявление по форме Р 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы и копия договора дарения части доли участником общества Серпинским В.Б. Афанасьеву С.В.

 Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку оспариваемое решение регистрирующего органа принято последним в соответствии с нормами законодательства, регулирующего порядок государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, а заявителями не представлены доказательства нарушения их прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации   ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из приведенной нормы следует, что для оспаривания решения государственного органа, действия (бездействия) должностного лица необходимо наличие двух условий: решение государственного органа не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и принятое решение нарушает права и законные интересы лица, обратившегося за защитой.

Необходимость наличия нарушенных  прав и законных интересов содержится и в статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Право на обращение в арбитражный суд): «Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом».

Из поданного в арбитражный суд заявления и объяснений заявителей в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции не представляется возможным установить каким образом совершенная регистрирующим органом государственная регистрация сведений о юридическом лице, касающихся изменения численного состава участников общества, нарушает права и законные интересы заявителей, которые как владели долями в уставном капитале общества, соответственно, в размере 28 % и 20 %, так и продолжают владеть этими долями.

Сделка дарения части доли в уставном капитале ООО «ПТО «Царское село», совершенная между участником общества Серпинским В.Б. и Афанасьевым С.В. в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной. А в рамках рассматриваемого дела суд не вправе давать оценку указанной выше сделке.

Решение общего собрания участников ООО «ПТО «Царкое село» от 11.10.2007 года о внесении изменений в уставные документы общества в части численного состава участников и размера их долей в уставном капитале общества также никем не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению  правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений.

Конкурсным управляющим ООО «Производственно-творческое объединение «Царское село» Черняевым С.В. было представлено в регистрирующий орган заявление по форме, предусмотренной законом, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку регистрирующим органом не допущено никаких нарушений при принятии решения о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице и оспариваемым решениям права и законные интересы участников общества Вакуленко В.М. и Осеева А.С. не нарушены.

Решение суд первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.12.2008 года по делу №  А56-11886/2008  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Осеева А.С. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

 М.А. Шестакова