Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 по делу n А56-37412/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 мая 2009 года

Дело №А56-37412/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     26 мая 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой,   Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3535/2009) Межрегионального  объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" на  решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2009г. по делу № А56-37412/2008 (судья М.А.Ракчеева), принятое

по иску  Межрегионального  объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области"

к 1. ООО "Темпо",

  2. Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

3-и лица:  1. КУГИ Санкт-Петербурга,

                 2. Клевцов Вячеслав Владимирович

о признании права долевой собственности, недействительным зарегистрированного права, обязании  УФРС зарегистрировать прекращение права собственности

при участии: 

от истца: не явился

от ответчиков: 1.  Александрова Б.Г. по доверенности от 23.01.2009г., Тындика А.П. по доверенности от 23.01.2009г.

                         2. Орловой Н.В. по доверенности  № 14  от 111.01.2009г.

от 3-их лиц:  не явились 

установил:

Межрегиональное  объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее – Федерация) обратилось  в  арбитражный суд с иском  о признании права долевой собственности с размером доли 64,75% на объекты  недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 7: сооружение с пристройкой, этажностью 1-2, общей площадью 4026,5 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:15 (литера А); автоклав эллинга № 3, этажностью 1-2, общей площадью 487,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:11 (литера В); центральный склад, этажностью 1-2, общей площадью 1360,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:14 (литера Д); сооружение участка товаров народного потребления, этажностью 1, общей площадью 299, 6 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:18 (литера З);  проходная, этажностью 1, общей площадью 16,4 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:13  (литера И); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:17  (литера Л); модуль эллинг № 2, этажностью 1, общей площадью 1186,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:10  (литера М); склад металла, этажностью 1, общей площадью 582,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:12   (литера Н); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:16 (литера О);  деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 330,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:19 (литера П);  причальная стенка и набережная, общей площадью 2482,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А60:9  (литера С),  ссылаясь на обстоятельства строительства их Ленинградской  Экспериментальной Верфью, преобразованной  в ЗАО «Санкт-Петербургская экспериментальная судостроительная верфь» (далее – ЗАО «СПЭСВ»), право на получение имущества которого, оставшегося  после удовлетворения требований кредиторов, имеет учредитель (участник) Общества, на основании   пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и пункта  9 статьи 142 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002г. № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), поскольку таковое, будучи предметом недействительных в силу ничтожности сделок, обнаруживающих признаки незаключенности, в конкурсную массу  обанкротившегося  общества не вошло. При этом привел доводы об отсутствии правовых оснований для признания объектов недвижимости находящимися в  законном владении ООО «Темпо» и  в соответствии со статьями 2, 12, 14 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» №  122-ФЗ от 21.07.1997г. (далее – Закон о регистрации)  просил признать недействительным зарегистрированное право указанного лица, как основанное на отмененных судебных актах, обязав Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее – Управление) зарегистрировать прекращения права частной собственности ООО «Темпо».

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано со ссылками на ликвидацию ЗАО «СПЭСВ» в процедуре банкротства, вследствие чего ссылка истца на корпоративные отношения неправомерна ввиду утраты статуса акционера. Судом первой инстанции отклонены доводы истца, связанные с выбытием имущества до ликвидации юридического лица, как неотносимые к рассматриваемому спору.

Истцом подана апелляционной жалоба, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Федерации. Указано на новое рассмотрение  дела № А56-47039/04 после отмены судебного акта в кассационном порядке  и заявлено о принадлежности объектов недвижимости  не ООО «Темпо», а ликвидированному ЗАО «СПЭСВ»,  по основанию корпоративных  отношений с которым считает себя участником долевой  собственности на спорное имущество с размером доли 64,73%.  Привел доводы, заявленные  в основании иска.

Будучи уведомленным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, истец не явился в заседание апелляционного суда,  заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчики возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ООО «Темпо» представило отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Управление сослалось на  неизмененную правовую позицию, выраженную  в отзыве на иск, имеющемся в материалах дела.

Представители ООО «Темпо» отметили, что с момента ликвидации корпоративные отношения  с ЗАО «СПЭСВ» прекращены, до этого решение ликвидационной комиссией о распределении имущества не принималось,  так как подобная не образовывалась, в связи с чем правовое обоснование заявленных требование не соответствует фактическим обстоятельствам. Представлен судебный акт по делу № А56-47039/04, подтвердивший вступление в законную силу решения суда о признании права собственности ООО «Темпо» на спорное имущество с отклонением требований 3-го лица Клевцова В.В., аналогичных рассматриваемым в настоящем деле, но с иной долей собственности. Полагают действия истца не соответствующими презумпции добросовестности, предусмотренной статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке  в отсутствие истца и 3-их лиц,  согласно частям 2, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчиков в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  по сделкам, совершенным в 2000 году в процедуре принудительного исполнения требования уполномоченного органа, ООО «Темпо» были приобретены объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 7: сооружение с пристройкой, этажностью 1-2, общей площадью 4026,5 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:15 (литера А); автоклав эллинга № 3, этажностью 1-2, общей площадью 487,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:11 (литера В); центральный склад, этажностью 1-2, общей площадью 1360,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:14 (литера Д); сооружение участка товаров народного потребления, этажностью 1, общей площадью 299, 6 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:18 (литера З);  проходная, этажностью 1, общей площадью 16,4 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:13  (литера И); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:17  (литера Л); модуль эллинг № 2, этажностью 1, общей площадью 1186,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:10  (литера М); склад металла, этажностью 1, общей площадью 582,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:12   (литера Н); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:16 (литера О);  деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 330,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:19 (литера П);  причальная стенка и набережная, общей площадью 2482,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А60:9  (литера С), денежные средства за которые предназначались для погашения задолженности  прежнего собственника ЗАО «СПЭСВ» перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Согласно  актам приема-передачи, имущество получено ООО «Темпо» и находится в его открытом владении по настоящее время. На основании решения суда первой инстанции от 26.11.2004г. по делу № А56-47039/04 регистрирующим органом  28.12.2004г. произведена  регистрация права частной собственности ООО «Темпо» на объекты недвижимости,  о долевой собственности на которые заявлен настоящий иск.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2002г. по делу № А56-19412/01 в связи с кассационной жалобой ЗАО «СПЭСВ» оставлено без изменения  постановление апелляционной инстанции от 05.06.2002г., которым утверждено мировое соглашение,  и указано, что полученное по договору купли-продажи от 23.06.2000г. № 115/ОД-00 имущество пришло в аварийное состояние, а денежные средства за него уплачены полностью, вследствие чего стороны отказались от применения последствий недействительности договора.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2007г. решение суда первой инстанции по делу №А56-47039/04, которым признавалось право собственности ООО «Темпо» на ряд объектов недвижимости, отменено. При новом рассмотрении дела  судом первой инстанции право собственности ООО «Темпо» было подтверждено, и постановлением апелляционного суда от 29.04.2009г. решение от 05.02.2009г. оставлено без изменения.

На основании определения суда первой инстанции от 13.08.2007г. по делу № А56-28470/06 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО «СПЭСВ» 20.09.2007г. в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано прекращение деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией.

 Требования в настоящем споре обосновываются истцом корпоративными отношения с ЗАО «СПЭСВ».

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,   арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о прекращении обязательственных – корпоративных – отношений акционера общества, которым являлся истец, и ликвидированного юридического лица, в связи с  чем в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса РФ прекращены обязательства, в том числе, предусмотренные статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах» №  208-ФЗ от  26.12.1995г.  в действующей редакции и частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ.

Случаи возложения в силу закона или иных правовых актов исполнения обязательств  ликвидированного юридического лица на другое лицо, допускаемого статьей 419 Гражданского кодекса РФ, в частности, ответчиков, истцом в порядке, предусмотренном статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не подтверждены.

В соответствии с частью 3 статьи 244 Гражданского кодекса РФ долевая собственность подчиняется режиму общей, которая  по норме абзаца 2 части 4 статьи 244 Гражданского кодекса РФ возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

Заявляя требование в части признания права к ООО «Темпо», истец не доказал, что последний является  участником  общей с Федерацией собственности с определением долей в порядке, предусмотренном статьей 245 Гражданского кодекса РФ.

ООО «Темпо» приобрело имущество в частную собственность, без намерения создать общую долевую, в том числе, с истцом или 3-им лицом без самостоятельных требований, и согласно фактическим обстоятельствам   отчуждения имущества, ранее принадлежавшего ЗАО «СПЭСВ» и с учетом толкования норм материального права в Постановлении Конституционного Суда РФ № 6-П от 21.04.2003г. и  пунктах 2, 11 информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда РФ от 13.11.2008г. № 126,   его владение  объектами недвижимости отвечает признакам добросовестного, признаваемого практикой Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте  25 Постановления  Пленума  от 25.02.1998г. № 8 «О некоторых вопросах  разрешения споров, связанных с защитой права собственности  и других вещный прав», подтвержденной дополнением  статьи 223 Гражданского кодекса РФ пунктом  2 Федеральным законом от 30.12.2004г. № 217-ФЗ,  законным в  силу  допустимости государственной регистрации.

В ходе процедуры банкротства ЗАО «СПЭСВ», проводившейся в упрощенном порядке, имущество должника, к которому истец относит объекты, на долевую собственность в котором или на которые в качестве доли в общей долевой собственности претендует – не уточнялось подателем апелляционной жалобы –,  не было обнаружено,  и  требования конкурсных кредиторов, не удовлетворенные по причине  недостаточности имущества у должника, признаны погашенными.

Указанные обстоятельства исключают применение норм статьи 148 Закона о банкротстве  притом, что истцом не подтверждено заявление о правах на  имущество в порядке, допустимом до завершения конкурсного производства.

Поскольку вещные или приравненные к ним права истца не нашли объективного подтверждения в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций, оспаривание зарегистрированного права ООО «Темпо» не направлено на защиту охраняемого – признаваемого – законом интереса бывшего акционера ликвидированного  акционерного общества, в связи с чем не соответствует нормам статьи 2 Закона о регистрации, части 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ и не ведет к восстановлению права юридического лица – Федерации – в отношении не принадлежащего ему имущества.

Доводы подателя апелляционной жалобы в отношении режима имущества ликвидированного акционерного общества не соответствуют толкованию норм материального права в  определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2007г. № 14554/06, постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2006г. по делу № А21-111375/2005.

Регистрация прекращения зарегистрированного права регулируется нормами статей 4, 16 Закона о регистрации в редакции от 30.12.2008г. и обязание регистрирующего органа совершить определенные действия возможно в  порядке применения части 5 статьи 2 Закона о регистрации, а также пункта 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оснований для применения которых в рассматриваемом случае не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева

 Е.К. Зайцева