Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А56-46945/2008. Отменить решение полностью и прекратить производство по делу

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 июня 2009 года

Дело №А56-46945/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     28 мая 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,  

рассмотрев апелляционную жалобу ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие № 9"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.09г. по делу № А56-46945/2008(судья С.В. Изотова), принятое

по иску 1 - Толкачевой Марины Михайловны,

2 - Толкачева Михаила Дмитриевича,

к 1 - ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие № 9",

2 - ООО "Меридиан"

3-е лицо: ООО «Форт»

О признании недействительными сделок, 

при участии: 

от истцов: представителя Осиновского А.Д. по передоверию от Логинова Р.В.

1 – на основании доверенности от 24.01.09г.,

2 – на основании доверенности от 24.01.09г.,

от ответчиков: 1 – представителя Гусаровой Ю.В. по доверенности от 31.03.09г., представителя Зинина В.А. по доверенности от 27.01.09г.,

2 – представитель не явился, ликвидирован,  

от 3-го лица: представитель не явился, уведомления №№ 00571, 04382,

установил:

  Акционеры Толкачева Марина Михайловна и Толкачев Михаил Дмитриевич обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Петербургское грузовое автотранспортное предприятие № 9» (далее - Предприятие)  о признании недействительными сделок  купли-продажи имущества, заключенных Предприятием с ООО «Меридиан» (далее – Общество).

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Общество привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, ООО «Форт» - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истцы в соответствии со ст. 49 АПК РФ заявили об изменении оснований иска, дополнив первоначально заявленные основания указанием на недействительность сделок по привлечению займов, совершённых с нарушением требований Федерального закона от 26.12.95г. № 208 «Об акционерных обществах» (далее – Закон).

Заявленные изменения основания иска приняты судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.09г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Толкачёва М.М. и Толкачёв М.Д. просят решение суда от 06.03.09г. отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не были отражены в регистрах бухгалтерского учёта и в бухгалтерском балансе, а также полагая, что, несмотря на наличие документов, подтверждающих фактическое совершение сделок по привлечению и выдаче займов, основанием для признания их мнимыми является отсутствие намерения у Общества породить присущие данного вида сделкам правовые последствия.

Кроме того, по мнению истцов, судом при вынесении оспариваемого решения были нарушены требования АПК РФ, выразившиеся в принятии судом решения без уведомления отсутствующих сторон об изменении оснований заявленных требований, а также в неправомерном отказе суда приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №№ А56-8226/2009, А56-7853/2009, А56-7550/2009, А56-7147/2009, А56-8450/2009, А56-10309/2009, А56-10315/2009, А56-10316/2009.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, а также поддержал заявленное письменно ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делам №№  А56-7853/2009, А56-7550/2009, А56-7147/2009, А56-8450/2009, А56-10309/2009, А56-10315/2009, А56-10316/2009, А56-8226/2009, ссылаясь на невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения указанных дел.

Представитель Предприятия в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями ст. 143 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

С апелляционной жалобой также обратилось Предприятие, просит решение суда от 06.03.09г. изменить в части приведённых судом в мотивировочной части решения оснований для отклонения ходатайств о приостановлении производства по делу, ссылаясь на отсутствие обстоятельств, при наличии которых законом установлена обязанность суда приостановить производство по делу.

Против удовлетворения апелляционной жалобы Толкачёвой М.М. и Толкачёва М.Д. Предприятие возражало, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности совершённых Предприятием сделок, а также оснований для признания оспариваемого договора крупной сделкой.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Предприятия поддержал заявленное письменно ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией Общества.

Представители Общества и ООО «Форт» в судебное заседание апелляционного суда не явились, дело слушалось в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей истцов и Предприятия, апелляционный суд установил следующее.

Между Предприятием (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи зданий и земельного участка от 05.06.08г. № 01/01 (далее – Договор), в соответствии с которым Предприятие передало в собственность Общества недвижимое имущество:

- здание главного корпуса  площадью 4 776,3 кв. м с кадастровым номером 78:12:7135:34:164, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 33, лит. А;

- здание контрольно-пропускного пункта  площадью 277,1 кв. м с кадастровым номером 78:12:7135:34:168, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 33, лит. Б;

- здание административного корпуса  площадью 701,2 кв. м с кадастровым номером 78:12:7135:34:167, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 33, лит. В;

- здание механизированной мойки  площадью 1 011,5 кв. м с кадастровым номером 78:12:7135:34:165, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 33, лит. Д;

- здание вспомогательного корпуса  площадью 935,9 кв. м с кадастровым номером 78:12:7135:34:166, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 33, лит. Е;

- здание котельной  площадью 223,5 кв. м с кадастровым номером 78:12:7135:34:163, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 33, лит. С;

- земельный участок, занимаемый указанными объектами и необходимый для их использования, площадью 24 107 кв. м с кадастровым номером 78:12:7135:34, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 33, лит В.

Право собственности Общества зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 04.07.08г.

Впоследствии указанные объекты переданы Обществом в собственность ООО «Форт» на основании договора купли-продажи от 06.11.08г. № 23/7н.

Толкачёва М.М., Толкачёв М.Д., являясь акционерами Предприятия и ссылаясь на то, что при заключении Договора нарушены требования Закона к порядку совершения крупных сделок, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании Договора недействительным.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска подлежащим отмене по следующим основаниям.

Представителем Предприятия в материалы дела представлено свидетельство Федеральной налоговой службы России от 28.04.09г. серия 78 № 007300588, в соответствии с которым в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРП) внесена запись о ликвидации Общества, а также уведомление МИ ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 28.04.09г. № 150 о снятии Общества с учёта в указанном налоговом органе на основании сведений о прекращении деятельности Общества.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, соглашаясь с доводами Предприятия, усматривает основания для прекращения производства по настоящему делу.

При этом апелляционный суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу решений по делам №№  А56-7853/2009, А56-7550/2009, А56-7147/2009, А56-8450/2009, А56-10309/2009, А56-10315/2009, А56-10316/2009, № А56-8226/2009 по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В данном случае в рамках указанных дел истцами оспариваются совершённые Предприятием сделки по привлечению и выдаче Предприятием займов. При этом, по мнению апелляционного суда, арбитражный суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что Толкачёва М.М. и Толкачёв М.Д. не доказали наличие обстоятельств, которые в случае удовлетворения требований истцов в рамках указанных будут иметь преюдициальное значения для настоящего дела.

Кроме того, учитывая наличие установленных законом оснований для прекращения производства по настоящему делу, апелляционный суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции следует отменить, производство по делу - прекратить.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.03.09г. отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Толкачёвой Марине Михайловне из бюджета РФ 2 000 руб. государственной пошлины по иску и 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие № 9" из бюджета РФ 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова

 И.А. Тимухина