Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу n А56-11217/2009. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 июня 2009 года

Дело №А56-11217/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кашиной Т.А.

судей  Горшелева В.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи  Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4940/2009)  (заявление) ОАО «Завод Магнетон» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2009 об обеспечении иска по делу № А56-11217/2009 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску (заявлению)  Климановой Любови Александровны, Климанова Алексея Юрьевича

к  ОАО "Завод Магнетон"

при участии: 

от истца (заявителя): Климановой Л.А., паспорт; от Климанова А.Ю.: Лукашевой С.Ф., доверенность от 04.02.09 78ВК 156200

от ответчика (должника): Брюховой Д.В., доверенность от 22.08.08

установил:

            Акционеры ОАО «Завод Магнетон» Климанова Любовь Александровна и Климанов Алексей Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Завод Магнетон» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 14.10.2008. Одновременно истцами было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие ОАО «Завод Магнетон» следующие объекты недвижимого имущества:      1. нежилое здание  площадью  19 360  кв.м.  по  адресу:  Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лит. А;      2. нежилое  здание  площадью  721,60  кв.м.   по  адресу:   Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лиг. Д;      3. нежилое здание  площадью  23 437  кв.м.   по  адресу:   Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лит. В;      4. нежилое  здание площадью  26,70   кв.м.   по   адресу:   Санкт-Петербург,  улица      Курчатова, дом 9, лит. 11;      5. нежилое здание площадью  90,60   кв.м.   по   адресу:   Санкт-Петербург,  улица      Курчатова, дом 9, лит. Р;      6. нежилое  здание  площадью  528,70  кв.м.  по  адресу:   Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лит. Ж;      7. нежилое  здание  площадью  262,90  кв.м.  по  адресу:  Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лиг. С;      8. нежилое   здание  площадью  69,50  кв.м.   по   адресу:   Санкт-Петербург,  улица      Курчатова, дом 9, лиг. Т;      9. нежилое здание  площадью   138,40  кв.м.   по  адресу:   Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лиг. II;      10. нежилое здание  площадью  518,90  кв.м.  по  адресу:  Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лит. М;      11. нежилое здание  площадью   191,90  кв.м.  но  адресу:  Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Л;      12. нежилое здание площадью 5 959,40 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лит. Б;      13. нежилое здание  площадью  733,90  кв.м.  по  адресу:  Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лит. К;      14. нежилое  здание  площадью 839,40  кв.м.  по  адресу:  Санкт-Петербург, улица      Курчатова, дом 9, лит. И;      15. нежилое здание площадью 1557,30 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Е;      16. земельный участок площадью 45 752 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, кадастровый номер 78:36:5365:1.      Кроме того, истцы просили запретить Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области осуществлять регистрацию перехода права собственности, а также обременений права собственности на указанные объекты недвижимого имущества.      В обоснование необходимости принятия указанных мер истцы указали на то, что

отчуждение ответчиком недвижимого имущества и переход права собственности на имущества от ответчика к ООО «ОДК» причинит истцам, владеющим в совокупности 44,799 процентов акций ОАО «Завод Магнетон», значительные убытки, поскольку наиболее ценные активы ОАО «Завод Магнетон» будут отчуждены третьим лицам, ОАО «Завод Магнетон» будет не в состоянии выполнять предусмотренные уставом виды деятельности и окажется на грани банкротства.

Определением от 03.03.2009 суд первой инстанции удовлетворил заявление в части запрета УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области осуществлять регистрацию перехода права собственности на названные выше объекты недвижимости:

     В остальной части заявление о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

            Ответчик обжаловал определение в апелляционном порядке, указав, что оно подлежит отмене, поскольку запрет регистрации перехода права собственности на имущество Завода не направлен на обеспечение возможности исполнения судебного акта, который может быть принят по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров. Податель жалобы просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В заседании суда апелляционной инстанции податель жалобы поддержал ее доводы, настаивая на отмене определения; истцы против удовлетворения жалобы возражали, считая определение законным и обоснованным.

При проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности определения установлены основания для его отмены.

     В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

     В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.      Ссылаясь на то, что предметом заявленного иска является оспаривание решения общего собрания об одобрении совершения крупной сделки, суд первой инстанции указал, что обеспечительная мера в виде запрета Управлению Росрегистрации осуществлять регистрацию перехода права собственности направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и не препятствует ответчику - ОАО «Завод Магнетон» вести хозяйственную деятельность, не нарушает баланс интересов сторон, а потому в этой части заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.             Апелляционная инстанция считает этот вывод суда первой инстанции ошибочным.

Предметом исковых требований, обеспечить которые просят истцы, является законность решения общего собрания участников Общества об одобрении крупной сделки по отчуждению объектов недвижимости. Законность самой сделки, еще не совершенной, не входит в предмет спора.

Таким образом, запрет регистрирующему органу осуществлять регистрацию перехода права собственности на имущество Общества не направлен на обеспечение возможности исполнения судебного акта, который может быть принят по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров Общества.

Собственником имущества является Общество, а не его акционеры, в силу чего доводы истцов о возможности причинения им значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер в виде запрета регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости  являются необоснованными.

Кроме того, обеспечительная мера в виде запрета регистрации перехода права собственности, не связана с предметом заявленного требования.

При указанных обстоятельствах  обжалуемое определение подлежит отмене в связи с несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.03.2009 по делу №  А56-11217/2009 отменить.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.В. Горшелев

 Н.М. Попова