Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2009 по делу n А56-53425/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 июня 2009 года

Дело №А56-53425/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5626/2009) закрытого акционерного общества «Петербург-Внештранс» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2009 по делу № А56-53425/2008 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Романова Андрея Борисовича, Романовой Натальи Васильевны

к  ЗАО "Петербург-Внештранс"

об обязании предоставить документы

при участии: 

от истца: представителя Ишбирдина Р.Р. (доверенность от 15.09.2008, доверенность от 19.06.2009)

от ответчика: представителя Радеевой И.В. (доверенность № 19 от 05.03.2009)

установил:

Романов Андрей Борисович и Романова Наталья Васильевна (далее – Романов А.Б., Романова Н.В., истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Петербург-Внештранс» (далее – ЗАО «Петербург-Внештранс», Общество, ответчик) об обязании его предоставить истцам  копии следующих документов: устава Общества со всеми зарегистрированными  изменениями и дополнениями, договора о создании Общества и документов о его государственной регистрации; сведений о штатном расписании сотрудников Общества с указанием окладов; внутренних документов Общества; договоров купли-продажи акций ЗАО «Агентство ВТН», принадлежавших Обществу;  договоров, заключенных между ЗАО «Внештрансавиа» и Обществом в 2007, 2008 годах; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; годовых отчетов Общества за 1999-2008 годы, подписанных генеральным директором  и главным бухгалтером Общества; протоколов всех общих собраний участников; списков аффилированных лиц Общества за 1999-2008 годы; всех списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшихся в Обществе в 1999-2008 годы; всех списков лиц, принимавших участие в распределении прибыли, составлявшихся Обществом в 1999-2008 годы; актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок Общества за 2000-2008 годы; документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.1999 (поквартально).

Решением суда от 08.04.2009 исковые требования Романова А.Б. и Романовой Н.В. удовлетворены частично. Суд обязал ЗАО «Петербург-Внештранс» предоставить истцам копии договоров купли-продажи акций ЗАО «Агентство ВТН», принадлежавших ЗАО «Петербург-Внештранс», и договоров, заключенных между ЗАО «Внештрансавиа» и ЗАО «Петербург-Внештранс» в 2007, 2008 годах. В остальной части иска Романова А.Б. и Романовой Н.В. суд отказал по причине отсутствия доказательств обращения истцов к Обществу с требованием о предоставлении иных документов, перечисленных в исковом заявлении, и отказа последнего в их предоставлении.

Не согласившись с выводами судебного акта, ЗАО «Петербург-Внештранс» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 08.04.2009 в части обязания ЗАО «Петербург-Внештранс» предоставить истцам копии договоров купли-продажи акций ЗАО «Агентство ВТН», принадлежавших ЗАО «Петербург-Внештранс», и договоров, заключенных между ЗАО «Внештрансавиа» и ЗАО «Петербург-Внештранс» в 2007, 2008 годах, взыскания с ЗАО «Петербург-Внештранс» в пользу Романова А.Б. 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе Романову А.Б. и Романовой Н.В. в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, решение суда первой инстанции не является законным и обоснованным, вынесено с нарушением норм материального права. Выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО «Петербург-Внештранс» считает неверным вывод суда о том, что перечисленные в запросе от 22.08.2008 договоры относятся к первичным учетным документам, являющимися основанием для проведения в бухгалтерском учете хозяйственной операции. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» договоры не входят в перечень документов, которые общество обязано предоставлять акционерам.

Ответчик также указал, что арбитражный суд, обязывая Общество предоставить истцам договоры, не исследовал вопрос их наличия у ЗАО «Петербург-Внештранс», не сослался на реквизиты данных документов и, как следствие, принял заведомо неисполнимое решение.

Податель жалобы заявил, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие уплату государственной пошлины истцами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё доводы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела, в частности из выписок из реестра акционеров Общества, следует, что истцы владеют в совокупности 5 020 обыкновенными именными акциями Общества, составляющими 36,5% в его уставном капитале.

22.08.2008 Романов А.Б. и Романова Н.В. обратились в Общество с запросом о предоставлении им копий договоров купли-продажи акций ЗАО «Агентство ВТН», принадлежавших Обществу, и договоров, заключенных между Обществом и ЗАО «Внештрансавиа» в 2007, 2008 годах (л.д. 9).

Отказ Общества в предоставлении истребуемых документов, изложенный в письме от 29.09.2008 (л.д. 13), послужил основанием для обращения в суд Романова А.Б. и Романовой Н.В. с настоящим иском.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию  истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, а решение суда - подлежащим отмене в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В соответствии с положениями действующего Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91).

При этом документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 и пунктом 1 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов.

В статье 89 предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является исчерпывающим, поскольку, согласно той же норме права, акционерное общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные в том числе правовыми актами Российской Федерации. В частности, таким актом является утвержденный 06.10.2000 руководителем Федеральной архивной службы России «Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения» (в ред. решения Росархива от 27.10.2003), в котором среди документов, подлежащих хранению в акционерном обществе, перечислены договоры и соглашения (кредитные, хозяйственные, операционные), отнесенные при этом к документам бухгалтерского учета и отчетности.

Согласно статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Федерального закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Договоры в силу статей 1, 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) являются наиболее распространенными юридическими фактами в предпринимательской деятельности, влекущими возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Бухгалтерский учет предприятиями и организациями осуществляется на основе договоров и документов, подтверждающих их исполнение. Таким образом, соотношение договоров и бухгалтерского учета как такового следует рассматривать в непосредственной взаимосвязи как причины и следствия.

Учитывая изложенное, вывод арбитражного суда первой инстанции о включении договоров купли-продажи, заключенных Обществом в ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности, в состав документов бухгалтерского учета акционерного общества, является правильным.

Вместе с тем, в силу вышеизложенных норм Федерального закона «Об акционерных обществах» в предмет исследования, установления и доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: наличие статуса акционера у истца; факт владения истцом-акционером 25% акций для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; факт направления обществу требования о предоставлении документов с указанием точного наименования документов, которые истребуются, их реквизитов; факт отказа в предоставлении документов или непредставления их в течение семи дней; вхождение истребуемых документов в перечень, определенный пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»; факт отправки истцу копий запрашиваемых документов или предоставления истцу возможности ознакомиться с ними в помещении общества.

Таким образом, названные законоположения предполагают конкретизацию акционерами необходимой им и подлежащей копированию информации.

Из искового заявления, пояснений представителя истцов в судебном заседании следует, что акционерами истребуемые от Общества договоры не конкретизированы.

В соответствии с положениями статей 170 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным, обоснованным и исполнимым, то есть подлежать исполнению в соответствии с требованиями названного Кодекса.

Арбитражный суд первой инстанции, обязывая ответчика представить истцу документы, согласно запросу истцов от 22.08.2008, не указывает реквизиты данных документов, точное наименование документов, дату их принятия, а также не оценивает довод ответчика об отсутствии у него истребуемых документов.

Из пояснений представителя истцов в судебном заседании следует, что информация о существовании договоров получена последними от других акционеров, имена и наименования которых перед судом не раскрыты. Никаких письменных доказательств наличия указанных документов в Обществе, нарушений прав и законных интересов Романова А.Б. и Романовой Н.В. указанными сделками в материалы дела не представлено.

Вывод суда первой инстанции о неподтвержденности ответчиком факта отсутствия в Обществе истребованных договоров не может являться основанием для удовлетворения требования, поскольку отрицательный факт не подлежит доказыванию стороной.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ЗАО «Петербург-Внештранс» подлежит удовлетворению, а оспариваемый судебный акт – отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.04.2009 по делу №  А56-53425/2008 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Романова Андрея Борисовича в пользу ЗАО «Петербург-Внештранс» 500 рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Романовой Натальи Васильевны в пользу ЗАО «Петербург-Внештранс» 500 рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева

Л.С. Копылова