Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2009 по делу n А56-29657/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 июля 2009 года

Дело №А56-29657/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В. Жиляевой

судей  Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6368/2009)  Лачевой Л.В.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.09 по делу № А56-29657/2008(судья  Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Лачевой Ларисы Владимировны

к 1 - ООО "Перинт", 2 - Чуркину Виктору Владимировичу, 3 - Моносову Михаилу Яковлевичу,  4 - ЗАО "Перинт"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, договоров купли-продажи акций, применении последствий их недействительности

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1 – не явился, извещен, 2 – Е.Н. Кондратенко по доверенности от 05.02.09, 3 - Е.Н. Кондратенко по доверенности от 20.01.09 № 78 ВИ 780373,                4 - Е.Н. Кондратенко по доверенности от 18.03.09.

установил:

Лачева Лариса Владимировна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перинт» (далее - ООО «Перинт», Общество), Чуркину Виктору Владимировичу, Моносову Михаилу Яковлевичу и закрытому акционерному обществу «Перинт» (далее - ЗАО «Перинт») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Перинт», оформленного протоколом от 15.12.02 N 7, о признании недействительным договора купли-продажи 410 обыкновенных именных бездокументарных акций   ЗАО «Перинт»,  заключенного 20.12.02 между Обществом и Чуркиным В.В. 20.12.02, договора купли-продажи 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Перинт», заключенного 25.02.03 между Чуркиным В.В. и          Моносовым М.Я., а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Моносова М.Я. возвратить Обществу 410 обыкновенных именных бездокументарных  акций ЗАО «Перинт».

Решением суда от 10.04.09 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Лачева Л.В. просит решение суда от 10.04.09 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель          Чуркина В.В., Моносова М.Я. и ЗАО «Перинт» просил решение суда от 10.04.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лачева Л.В. и ОАО «Перинт» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Перинт» зарегистрировано решением регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга 29.12.1995.  Участниками Общества являются Лачева Л.В., Саватеев А.А., каждому из которых принадлежит 15% доли в уставном капитале ООО «Перинт», Гончар А.Д., Исаева И.Ф., которым принадлежит по 5 % доли в уставном капитале Общества,      Моносов М.Я., которому принадлежит 40% доли уставного капитала  и         Ланцман Я.Л., которому принадлежит 20% доли в уставном капитале                 ООО «Перинт».    

09.10.2000  образовано ЗАО  «Перинт» с  уставным капиталом в размере      3 545 000 рублей, который был разделен на 1 000  обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 3 545 рублей каждая.          ООО «Перинт» являлось акционером ЗАО «Перинт», которому принадлежало     410 обыкновенных акций ЗАО «Перинт».

15.12.02 состоялось внеочередное общее собрание участников                ООО «Перинт»,  на котором решен вопрос об избрании генеральным директором  Общества Авдокунина А.А.

Лачева Л.В., не принимавшая участия в собрании, и, полагая, что решение общего собрания ООО «Перинт» принято с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и данным решением нарушаются ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела следует, что истец об оспариваемом решении узнала 03.04.08 (л.д.49 т.1).

В арбитражный суд с иском истец обратилась 25.08.08, пропустив, таким образом, двухмесячный  срок, установленный ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иным правовым актам, ничтожна.

20.12.02 между ООО «Перинт» и Чуркиным В.В, был заключен договор купли-продажи 410 обыкновенных акций ЗАО «Перинт».

25.02.03 между Чуркиным В.В. и Моносовым М.Я. был заключен договор купли-продажи 410 обыкновенных акций ЗАО «Перинт».

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки  от 20.12.02 и 25.02.03 в соответствии с требованиями статей 160, 455 ГК РФ выполнены в письменной форме, оплата по договорам была произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.02.03 № 1, передаточным распоряжением от 20.12.02 № 1, распиской от 25.02.03 и передаточным распоряжением от 25.02.03 № 9.

При таких обстоятельствах, обязательства по оспариваемым сделкам купли-продажи сторонами исполнены и оснований для признания данных сделок притворными не имеется.

Согласно статье 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку обе сделки были исполнены в 2003 году, а иск в арбитражный суд предъявлен 25.08.08, суд первой инстанции сделал правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении  которого заявлено стороной в споре,  является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.09 по делу А56-29657/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу                         Лачевой Ларисы Владимировны без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

 Л.С. Копылова