Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2009 по делу n А56-54033/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 июля 2009 года

Дело №А56-54033/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     23 июля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.,

судей  Герасимовой М.М., Лариной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6316/2009)  ОАО «Завод Магнетон» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2009г. по делу № А56-54033/2008 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Климановой Любови Александровны, Климанова Алексея Юрьевича

к  ОАО "Завод Магнетон"

о признании решения недействительным

при участии: 

от истцов: от Климанова Л.А., паспорт предъявлен; от Климановой – Великий И.П., представитель, доверенность от 11.03.2009г; от Климанова А.Ю. – не явился, извещен;

от ответчика: Гавриков М.Ю. – представитель, доверенность от 22.08.2008г. №30-8/167;

установил:

Акционеры открытого акционерного общества «Завод Магнетон» (далее – ОАО «Завод Магнетон», Общество) Климанова Любовь Александровна и Климанов Алексей Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными решения совета директоров Общества от 28.10.2008г. об утверждении Положения «О порядке предоставления информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам» (далее – Положение).

Исковые требования мотивированы тем, что принятое оспариваемым решением Положение ограничивает права акционеров на получение информации о деятельности Общества, изменяет установленный законом порядок предоставления данной информации, ограничивает время ознакомления с запрашиваемыми документами одним часом в неделю, и нарушает положения статей 89, 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон).

Решением суда от 30.03.2009г. исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ОАО «Завод Магнетон» просит решение суда от 30.03.2009г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании  представитель ОАО «Завод Магнетон» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Климанова Л.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Климанов А.Ю. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен,  в судебное заседание не явился, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность  решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Климанова Л.А. и Климанов А.Ю. являются акционерами ОАО «Завод Магнетон» и владеют 25,009% и 19,79% акций соответственно.

28.10.2008г.  советом директоров Общества принято решение об утверждении Положения  «О порядке предоставления информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам».

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном в учредительных документах порядке.

Как установлено статьей 90 Закона, информация об обществе предоставляется им  в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Согласно пункту 2 статьи 89 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 этой же статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им их копии.

Из содержания вышеуказанных норм следует, что порядок предоставления информации акционерам может устанавливаться уставом общества, который в силу пункта 1 статьи 48 Закона должен утверждаться общим собранием акционеров.

Разделом 19 Устава Общества установлен порядок хранения, обеспечения доступа, предоставления акционерам документов, предусмотренных частью 1 статьи 89 Закона.

 Порядок и условия представления акционерам информации, указанные в разделах 2, 3, 4 и 5 Положения (в частности, установление обязательных реквизитов требования о предоставлении документов, необходимость его направления почтовой связью, ограничение времени предоставления информации, недопустимость прикосновения к документам при ознакомлении) не предусмотрены уставом Общества, и, следовательно, противоречат Закону.     

Указанное обстоятельство является достаточным основанием для признания недействительным оспариваемого решения совета директоров, ограничивающего права акционеров Общества.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.03.2009г. по делу №  А56-54033/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 Т.С. Ларина