Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу n А42-5014/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июля 2009 года

Дело №А42-5014/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5817/2009)  Благодатских А.В. на решение   Арбитражного суда  Мурманской области от 26.03.2009 по делу № А42-5014/2008 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску   Благодатских Александры Васильевны

к  Антонову Василию Васильевичу, Гончарову Андрею Владимировичу, Моисееву Александру Анатольевичу, ООО"Полар"

3-е лицо: Судебный пристав-исполнитель ОСП г. Кировска УФССП по Мурманской области Кожевников Игорь Юрьевич

о признании права собственности  Благодатских А.В. на долю в уставном капитале ООО «Полар» в размере 18,75% и обязаниии участников ООО «Полар» Антонова В.В., Моисеева А.А., Гончарова А.В. принять решение на общем собрании участников Общества о включении сведений о Благодатских А.В. в учредительный договор и устав ООО «Полар», как участнике Общества с долей в уставленном капитале 18,75%

при участии: 

от истца: представителей Можайцевой Т.Н. (доверенность от 01.03.2008), Манукян В.А. (доверенность от 28.08.2006)

от ответчиков:

представитель не явился (извещен) представитель не явился (извещен) представитель не явился (извещен) представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

установил:

            Благодатских  Александра Васильевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к Антонову Василию Васильевичу, Гончарову Андрею Владимировичу и Моисееву Александру Анатольевичу (далее – ответчика) о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полар» в размере 18,75 % и об обязании ответчиков принять решение на общем собрании участников Общества о включении сведений о Благодатских А.В. в учредительный договор и устав Общества и о принадлежащей ей доле в уставном капитале Общества в размере 18,75 %.

            Определениями суда от 11.11.2008 года и от 28.01.2009 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Полар» и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов города Кировска Кожевникова И.Ю.

            Решением суда от 26.03.2009 года прекращено производство по делу в отношении ответчика ООО «Полар». В удовлетворении исковых требований отказано.

            В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права и выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

            По мнению подателя жалобы судом первой инстанции неправомерно применены нормы пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении искового требования о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества, поскольку указанная норма говорит о том, что определенные обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении другого дела с тем же составом участников.

            В исковом заявлении истцом сформулировано требование о признании права собственности.  Если суд посчитал факт принадлежности истцу права собственности установленным в рамках другого дела, то, по мнению истца, в этом случае у суда отсутствовали основания для отказа в иске в этой части.

            Податель апелляционной жалобы также считает неправильным, не соответствующим требованиям действующего законодательства вывод суда о том, что правом внесения соответствующих изменений в учредительные документы Общества обладает само Общество в лице его высшего органа – общего собрания участников, а участники таким правом не наделены.

            В судебном заседании представители истца изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержали.

            Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчики: Антонов В.В., Гончаров А.В., Моисеев А.А. и ООО «Полар», а также третье лицо, судебный пристав Кожевникова И.Ю. в судебное заседание не явились.

            В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

            Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

   Как следует из представленных в материалы дела документов, Благодатских Александра Васильевна является наследником по закону умершего участника ООО «Полар» Благодатских Виктора Николаевича. Выданным 22.06.2006 года свидетельством о праве на наследство по закону подтверждено ее право на 1/2 доли в уставном капитале Общества, принадлежавшую Благодатских В.Н. и составлявшую 37,5 % уставного капитала Общества.

Устав ООО «Полар» не содержит положений о необходимости получения согласия остальных участников Общества на переход доли умершего к наследникам.

Вместе с тем, участники Общества  Антонов В.В., Гончаров А.В. и Моисеев А.А. не желают принимать решение и вписывать наследника доли умершего участника Общества в учредительные документы Общества.

Для защиты своих прав истцу уже приходилось обращаться в арбитражный суд и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.05.2007 года по делу №А42-80/2007 на ООО «Полар» была возложена обязанность провести внеочередное общее собрание  участников ООО «Полар» со следующей повесткой дня: «О внесении  изменений в учредительный договор и устав ООО «Полар», связанных с переходом ½ части доли в уставном капитале Общества умершего участника Общества Благодатских В.Н. к наследнику Благодатских А.В.». Однако указанное решение арбитражного суда до настоящего времени не исполнено и участники Общества всячески уклоняются от его исполнения.

Ответчики Антонов В.В. и Гончаров  А.В., возражая против требований истца, указывали на те обстоятельства, что ими право истца на долю в уставном капитале Общества не оспаривается, поскольку в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью и в силу положений устава Общества у истца права участника Общества возникли с момента оформления свидетельства о праве на наследство. Ответчики также обратили внимание суда на то обстоятельство, что права истца отсутствием о нем сведений в учредительных документах Общества, по их мнению, не нарушаются, поскольку истец реализует права участника Общества, принимая участие в общих собраниях участников, которые собирались для решения поставленных ею вопросов, однако решения не были приняты в связи с неполным составом участников, присутствующих на собрании.

По второму исковому требованию ответчики поясняли суду, что вопросы внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в учредительных документах отнесены Законом и уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания участников и возложение их решения на отдельных участников Общества не правомочно, в связи с чем, иск в отношении участников Общества удовлетворению не подлежит.

До вынесения решения судом первой инстанции истец отказался в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от требований в отношении ответчика ООО «Полар».

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции принял отказ истца от исковых требований в отношении ООО «Полар» и прекратил производство по делу в отношении этого ответчика. По существу заявленных исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу, что право собственности истца на долю в уставном капитале Общества никем не оспаривается и поэтому не подлежит судебной защите, а в отношении требования об обязании остальных участников Общества принять решение на общем собрании участников Общества о включении сведений об истце и о размере принадлежащей ей доли в учредительный договор и устав Общества  суд пришел к выводу, что оно предъявлено к ненадлежащим ответчикам. По этим основаниям суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

 В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, среди которых приведен такой способ защиты прав, как признание права.

В рассматриваемом деле истцом предъявлено требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Полар» в размере 18,75 % уставного капитала Общества, перешедшую к ней в порядке наследования.

В пункте  6 статьи 93 указанного выше Кодекса установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью».

Судом первой инстанции установлено, что ответчики  не оспаривают право истца на долю в уставном капитале ООО «Полар» в размере 18,75 % уставного капитала Общества и  право истца на долю в уставном капитале Общества,  а, следовательно, и право на участие в деятельности данного общества путем участия в общих собраниях Общества, истцом реализуется.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для защиты прав истца путем признания права собственности на долю в уставном капитале Общества, поскольку это право никто не оспаривает, и оно не нуждается в судебной защите.

Ссылка на положения пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества судом первой инстанции сделана в связи с тем, что истцу, в силу указанной выше нормы, не было необходимости доказывать свое право на долю вновь при рассмотрении настоящего дела, поскольку это обстоятельство уже установлено судом по ранее рассмотренному делу.

 По второму исковому требованию суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку данное требование предъявлено к ненадлежащим ответчикам.

   Согласно нормам статей 32 и 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества, среди прочих вопросов, относятся вопросы изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Из приведенных выше норм следует, что обязанность принятия того или иного решения по вопросам сведений, содержащихся в учредительных документах общества законодателем возложена не на участников общества, а на само общество в лице высшего органа общества – общего собрания его участников.

Поскольку истец отказался от исковых требований к самому Обществу и адресовал это требование только участникам ООО «Полар», данные ответчики по такому исковому требованию являются ненадлежащими и в отношении них суд не имел оснований принять решение.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела. Нормы материального права судом применены правильно. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 26.03.2009 по делу №  А42-5014/2008  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Благодатских А.В. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

 Е.В. Жиляева