Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу n А56-10316/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 сентября 2009 года

Дело №А56-10316/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     01 сентября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой,   Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8292/2009) Толкачевой Марины Михайловны, Толкачева Михаила Дмитриевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2009г.  по делу № А56-10316/2009 (судья  С.В.Изотова), принятое

по иску Толкачевой Марины Михайловны, Толкачева Михаила Дмитриевича

к 1. ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие №9",

   2. ООО «Измерон-Инвест»

о  признании сделки недействительной

при участии: 

от истцов: Осиновского  А.Д. по доверенностям  № 78 ВИ 846574 от 24.01.2009г. и 78 ВИ 846572

от ответчиков: 1.  Гусаровой  Ю.В. по доверенности от 31.03.2009г.

                         2. не явился

установил:

Определением  от 19.05.2009г. арбитражный суд первой инстанции прекратил производство по делу, применив пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ ввиду ликвидации ответчика ООО «Измерон-Инвест».

Истцами подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой определение просят отменить, в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу отказать. По мнению истцов, прекращение производства по делу препятствует  защите их законных прав и интересов; ликвидация одной из сторон договора № 6 от 28.12.2007г. не  является основанием для прекращения производства по делу, поскольку о реституции не заявлено, а все требования истцов удовлетворяются за счет ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие № 9", которым были  нарушены права истцов, предусмотренные  статьей 75 и частью 3 статьи 79 Федерального закона  «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от  26.12.1995г. (с последующими изменениями и дополнениями, далее – Закон об АО).  По мнению подателей   апелляционной жалобы, право истцов на признание  сделки недействительной не может зависеть от  ликвидации одной из сторон  оспариваемой сделки, а прекращение производства по делу препятствует  предъявить иск о выкупе акций. В обоснование позиции истцы ссылаются на Постановление Президиума  Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.06.2007г. № 2404/07 по делу № А54-6017/2005-С15.

ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие № 9" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку в деле имеется свидетельство о ликвидации второго ответчика, что делает невозможным рассмотрение настоящего дела и   в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, который правомерно применен судом первой инстанции,   влечет прекращение производства по делу.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.  

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для  принятия иного процессуального решения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  иск основан на корпоративных отношениях истцов и   ОАО «Петербургское грузовое автотранспортное предприятие № 9».

13.04.2009г. истцы заявили об изменении предмета иска – просили признать недействительным  договор займа  от 28.12.2007г. № 6,  заключенный между  ОАО «ПГАТП № 9» и ООО «Измерон-Инвест», - и  на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ  заявили о привлечении к участию в деле в качестве   соответчика ООО «Измерон-Инвест» как стороны по  оспариваемой сделке.

 Определением  арбитражного суда первой инстанции от 13.04.2009г. ходатайство  истцов удовлетворено.

 В судебном заседании 12.05.2009г. ОАО «ПГАТП № 9»  ходатайствовало  о  прекращении производства по делу в связи с ликвидацией второго ответчика ООО «Измерон-инвест» – заемщика по оспариваемому истцами договору, о чем представило  свидетельство  серии 78 № 007052237  о внесении  в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Рассмотрев ходатайство  ответчика,   арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов, в связи с чем правомерно  прекратил производство по делу.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

В соответствии со ст. 153, 154, 166 Гражданского кодекса РФ иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

В соответствии с пунктом 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ  арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Доводы о возможности  удовлетворения требований за счет действующего юридического лица, основанные  на  Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда   Российской Федерации  от 26.06.2007г. № 2404/07 по делу № А54-6017/2005-С15, не приняты судом первой инстанции и отклоняются апелляционным судом, поскольку в указанном истцами судебном акте  при ликвидации  юридического лица состоялась передача прав  застройщика-заказчика  иному лицу.

Принятое судом первой инстанции процессуальное решение соответствует  толкованию норм процессуального права, данному Президиумом  Высшего Арбитражного Суда РФ в  Постановлении   от 11.10.2005г. № 7278/05.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 272 ч. 4 п. 1, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.05.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева

 Е.К. Зайцева