Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по делу n А42-1786/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 октября 2009 года

Дело №А42-1786/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     05 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Мельниковой Н.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Горяиновой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-10048/2009) ООО «Сифиш» на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 16.06.2009 по делу № А42-1786/2009 (судья Доценко Н.Н.), принятое

по иску  ООО "Сифиш"

к ООО "Северный купец"

о признании договора недействительным

при участии: 

от истца: Щергина А.Г. (дов. от 18.03.2009)

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сифиш» (далее – ООО «Сифиш», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Северный купец» (далее – ООО «Северный купец», ответчик) о признании договора поставки от 19.11.2008 № 200 недействительным.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение ООО «Сифиш» подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что оспариваемая сделка не может считаться одобренной, поскольку не была полностью исполнена ООО «Сифиш» в части оплаты. По мнению истца, данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии одобрения сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что оспариваемый договор был одобрен истцом, поскольку истец принимал продукцию и частично её оплачивал. По мнению ответчика, учредительными документами истца полномочия исполнительного органа не ограничены.  

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

 Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена  в  его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

 Из материалов дела следует, что между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) был подписан договор поставки от 19.11.2008 № 200.

В соответствии с пунктом 1.3 договора ассортимент, количество, цена и условия каждой поставки согласовываются перед каждой поставкой и фиксируются протоколами, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно протоколу от 19.11.2008 № 1 к названному договору  стоимость согласованной и подлежащей поставке  продукции  составила 1 100 220 руб.

В протоколе от 03.12.2008  № 2  к договору стороны  определили стоимость согласованной  к  поставке  продукции  в сумме   8 730 000 руб.  (л.д. 17-19,  21).

 Оспариваемый договор поставки со стороны ООО «Сифиш» подписан директором  Чулюкиным С.Н.

 Решением учредителя общества Сурикова С.В. от 23.04.2008 № 5 единоличный исполнительный орган общества (директор) ограничен в полномочиях в  заключении  сделок  на  сумму свыше  800 000 руб.

 ООО «Сифиш» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что директор ООО «Сифиш» Чулюкин С.Н. при заключении договора вышел за пределы полномочий,  установленных  учредительными  документами  общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что учредительные документы истца не содержат ограничений полномочий директора. Кроме того, оспариваемая сделка была одобрена последующим исполнением.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, выступлении присутствовавшего в заседании представителя истца, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со  статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений пункта  6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

Суд также пришел к правильному выводу, что учредительными документами истца (в данном случае Уставом) полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора) не ограничены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9  бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, о чем, в частности, может свидетельствовать факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке. Основания для признания сделки недействительной по  статье  174  Кодекса в таком случае отсутствуют.

По результатам всестороннего и полного исследования собранных по делу доказательств  и их надлежащей оценки правомерен  вывод о недоказанности истцом того, что ООО «Северный купец» знало или должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица - директора на заключение оспариваемого договора и о несоблюдении лицом, действующим от имени  покупателя этих ограничений.

   В спорном случае материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение от истца товара в соответствии с условиями договора и его частичная оплата.

    Таким образом, анализ всех обстоятельств настоящего дела позволяет считать  выводы  суда  первой инстанции правильными.  

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 16 июня 2009 по делу  А42-1786/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.Р. Старовойтова