Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2009 по делу n А56-14384/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 октября 2009 года

Дело №А56-14384/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     21 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.,

судей  Жиляевой Е.В., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9483/2009)  Перепеч Екатерины Никитичны на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2009г. по делу № А56-14384/2009 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Перепеч Екатерина Никитична

к  АОЗТ "Лазурное", АОЗТ "Лазурное"

о признании недействительными положений учредительного договора и устава

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Пузина Н.Ю. – представитель, доверенность от 01.04.2009г.;

установил:

Перепеч Екатерина Никитична обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа «Лазурное» (далее – АОЗТ «Лазурное», Общество) о признании недействительными (ничтожными) положений устава и учредительного договора АОЗТ «Лазурный» в части обязательства Смирнова Виктора Прокопьевича внести свой земельный пай в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

До принятия решения по делу Перепеч Е.Н. уточнила свои исковые требования и просила  признать пункты 2,  3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1999г. ничтожными в части обязательства наследодателя Смирнова В.П. внести свой земельные пай в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Решением суда от 16.06.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Перепеч Е.Н. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы Перепеч Е.Н. указывает на то, что  судом не установлено фактическое внесение земельной доли в уставный капитал АОЗТ «Лазурное»; суд необоснованно посчитал, что права Перепеч Е.Н. не нарушаются оспариваемыми положениями устава Общества; судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку действий по внесению земельных паев в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» сторонами совершено не было.

Кроме того, податель жалобы считает, что при реорганизации совхоза «Лазурное» земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ «Лазурное» и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ «Лазурное» внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время  законодательству.

В судебном заседании представитель АОЗТ «Лазурное» против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. № 708.

Решение о реорганизации совхоза «Лазурное» в акционерное общество закрытого типа «Лазурное» было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза «Лазурное» от 19.02.1992г. Устав АОЗТ «Лазурное» был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993г., заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

В соответствии с пунктом 3.1 Устава АОЗТ «Лазурное» предусмотрена обязанность учредителей по внесению земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Как член трудового коллектива предприятия Смирнов В.П. являлся одним из учредителей АОЗТ «Лазурное», что подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45) и ему принадлежала доля земель АОЗТ «Лазурное» в размере 101 баллогектаров, которая перешла к Перепеч Е.Н. в порядке наследования, что подтверждается  завещанием от 28.04.2007г.

Считая, что положение устава АОЗТ «Лазурное», предусматривающее обязанность учредителей внести земельные паи в уставный капитал Общества, является недействительным, ссылаясь на то, что земельные доли в уставный капитал АОЗТ«Лазурное» не передавались, работниками были внесены только имущественные паи, денежная оценка которых соответствует размеру уставного капитала АОЗТ «Лазурное», Перепеч Е.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

             Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ «Лазурное» о применении срока исковой давности отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.  

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993г. - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по  требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом несоответствия оспоренных им положений устава и учредительного договора действующему законодательству.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. №86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. №78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

Вступившим в законную силу решением Выборгского городского суда Ленинградской области от 04.02.2009г., Перепеч Е.Н. было отказано в удовлетворении иска о признании права собственности на земельную долю Смирнова В.П. При указанных обстоятельствах суд обоснованно указал на то, что до окончательного разрешения вопроса о праве истца на земельную долю Смирнова В.П., Перепеч Е.Н. не является заинтересованным лицом в настоящем споре.

Следует также учесть, что по требованию о признании недействительными положений учредительного договора АОЗТ «Лазурное» ответчиком являться не может, так как договор заключен физическими лицами, которые к участию в деле не привлечены.

Что касается положений устава АОЗТ «Лазурное», то дополнительным основанием к отказу в иске является то, что 26.04.1999г. приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты № ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ «Лазурное», в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.06.2009г. по делу №  А56-14384/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Перепеч Е.Н. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.В. Жиляева

 И.В. Масенкова