Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу n А56-3817/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 октября 2009 года

Дело №А56-3817/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     22 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Старовойтовой О.Р.

судей  Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Куклиной  Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11122/2009) Измеровой  Татьяны  Владимировны на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.07.2009г. по делу № А56-3817/2009 (судья Дашковская  С.А.), принятое

по иску   Измеровой Татьяны Владимировны

к  1) АОЗТ "Лазурное",  2) Пчельникову Сергею Анатольевичу,  3) Шубиной Вере Васильевне,  4) Кузнецову Геннадию Геннадьевичу,  5) Шаткову Андрею  Викторовичу,  6) Шатковой Тамаре Сергеевне

о   признании недействительными устава и учредительного договора

при участии: 

от истца:  не явился, извещен

от ответчиков:  1)  Пузина Н.Ю. доверенность от 01.04.2009г., паспорт; 2), 3), 4), 5), 6) – не явились, извещены

установил:

Измерова  Татьяна  Владимировна  обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  к Акционерному  обществу закрытого типа «Лазурное» (далее – АОЗТ «Лазурное», Общество),  Пчельникову  Сергею Анатольевичу, Шубиной  Вере  Васильевне, Кузнецову  Геннадию  Геннадьевичу,  Шаткову  Андрею Викторовичу, Шатковой  Тамаре Сергеевне  о признании пунктов 2 и 3.1 устава в редакции от 27.01.1993г.  и учредительного договора в редакции от 27.01.1993г. (пунктов 98, 150, 61, 147, 151 Приложения к  учредительному договору, соответствующих фамилиям Пчельникова  С.А., Шубиной В.В., Кузнецова Г.Г., Шаткова А.В., Шатковой Т.С.)   Общества  ничтожными в части обязательства ответчиков – физических лиц внести земельные паи в уставный капитал Общества.

До принятия  решения  истец заявил  отказ от иска к ответчикам  Пчельникову  С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В., Шатковой Т.С.  Отказ от иска к  Пчельникову  С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В., Шатковой Т.С.    принят судом.

По ходатайству истца  Пчельников С.А., Шубина В.В., Кузнецов Г.Г., Шатков  А.В,,  Шаткова Т.С. привлечены к участию в деле в качестве  третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных  требований относительно  предмета спора.

Решением  суда от 13.07.2009г.  производство по делу в части требований к  Пчельникову  С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В.,  Шатковой Т.С. прекращено; в иске к АОЗТ «Лазурное» отказано.

На решение  суда подана  апелляционная  жалоба, в которой истец  просит решение от 13.07.2009г. отменить, удовлетворить исковые требования   Измеровой Т.В.

По мнению подателя апелляционной жалобы,  судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только в 2008г., когда АОЗТ «Лазурное» обратилось с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Измеровой Т.В. и другими собственниками земельных долей.

Кроме того, истец полагает, что при реорганизации совхоза «Лазурное» земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ «Лазурное» и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ «Лазурное» внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время  законодательству.

Измерова Т.В. не согласна также с выводом суда о том, что оспариваемыми положениями устава АОЗТ «Лазурное» и учредительным договором от 27.01.1993г. не нарушаются её права.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя АОЗТ «Лазурное», апелляционная  жалоба не подлежит удовлетворению.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства  Измерова Т.В.,  Пчельников  С.А., Шубина В.В., Кузнецов Г.Г., Шатков А.В., Шаткова Т.С. своих  представителей  в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба  рассмотрена в их  отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого  решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 № 708.

Постановлением конференции уполномоченных  представителей  трудового коллектива  совхоза «Лазурное» 19.02.1993г. принято решение о реорганизации  совхоза  в акционерное  общество закрытого типа.

Собранием уполномоченных представителей   коллектива  27.01.1993г. утвержден устав Общества, в этот же день заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного  общества закрытого типа «Лазурное»,

Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ «Лазурное». Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). После смерти Измерова С.В.  09.08.1997г.   его жена Измерова Т.В. и сын Измеров С.С. согласно представленным в дело свидетельствам от 03.09.1999г. о праве на наследство по закону унаследовали в равных  долях акции Общества в количестве 14 штук номинальной стоимостью 25 руб. за одну акцию (л.д.  141 том 1), а также  101 баллогектар АОЗТ  «Лазурное», земли сельскохозяйственного назначения  для ведения сельского  хозяйства (л.д. 38 том 1).

По договору  купли-продажи  земельных долей от 29.07.2008г. Измерова Т.В. приобрела у Пчельникова  С.А., Шубиной В.В., Кузнецова Г.Г., Шаткова А.В., Шатковой Т.С.  5 земельных долей по 101 баллогектару каждая в праве общей долевой  собственности на земельный участок, находящийся в массиве  земель АОЗТ «Лазурное», кадастровый номер  47:01:00-00-000:0076.

Полагая, что положения устава и учредительного договора Общества, устанавливающие обязанность акционеров   внести земельные доли в уставный капитал, являются недействительными, Измерова Т.В.  обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Измеровой  Т.В. пропущен срок исковой давности.

Учредительный договор заключен 27.01.1993г., устав АОЗТ «Лазурное» утвержден  тогда же.  Измерова  Т.В. приобрела права акционера АОЗТ «Лазурное» в 1997г.

Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 Гражданского  кодекса Российской Федерации составляет три года.

Исковая давность по требованиям, связанным с недействительностью сделок, исчисляется по правилам статьи 181 Гражданского  кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой  иск о признании  недействительной ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда  началось исполнение  этой сделки.

В соответствии   с абзацем вторым пункта 2  статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока  исковой давности при наличии заявления стороны  в споре, сделанного до вынесения судом решения, является  самостоятельным основанием для отказа в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так  одновременно и в силу иных установленных судом  оснований.

Отказывая в иске по мотиву  применения срока исковой давности, суд также указал на то, что  АОЗТ «Лазурное», не являющееся стороной оспариваемого   учредительного договора, не может отвечать по иску о признании этой  сделки  недействительной в то время как   от требований  к лицам, участвующим в договоре в качестве сторон, истец отказался.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку  истец отказался от иска к Пчельникову С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В., Шатковой Т.С.  Установление  каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением учредительного договора, в этой ситуации, полностью исключается, поскольку оставшийся ответчик  АОЗТ «Лазурное», как лицо, не являвшееся стороной в договоре, не может отвечать по иску о признании   учредительного договора ничтожным.

Положение устава о том, что акционерами общества являются работники бывшего совхоза, ставшие  владельцами земельных и имущественных паев и передавшие эти паи в составе  учредительного  взноса  в предприятие (в уставный фонд) в размерах, определенных учредительным договором и уставом,   и установившее  обязанности акционеров по внесению указанных паев не противоречит действовавшему на момент реорганизации совхоза законодательству, в соответствии с которым (пункт 10 Постановления  Правительства  Российской Федерации от 29.12.1991г. № 86,  пункт 16 Постановления  Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. №  708) одним из способов  распоряжения работниками совхоза полученными  бесплатно земельным и имущественным паем является внесение  этих паев в качестве учредительного взноса в товарищество  или акционерное общество.

С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  13  июля 2009 года по делу №  А56-3817/2009   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик

 Н.С. Полубехина