Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу n А56-55308/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2009 года

Дело №А56-55308/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     26 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.,

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8725/2009)  ОАО «Петрохолод» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2009г. по делу № А56-55308/2008 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ООО "Петрохолод"

к  ЗАО "Агропромышленная Корпорация "Земля", ОАО "Инвестиционная компания "Отраслевой фондовый центр"

о признании недействительными решений собрания участников и договора

при участии: 

от истца: Юдин К.Б. – адвокат, доверенность от 12.12.2008г. №01/09; Строфилов С.А. – начальник юридического отдела, доверенность от 01.09.2009г.;

от ответчиков: от ОАО «ИК ОФЦ» - Гусева А.В., представитель, доверенность от 04.06.2009г.; Радик И.О., представитель, доверенность от 02.03.2009г. №12-09; от ЗАО «АПК «Земля» - не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петрохолод» (далее – ООО «Петрохолод») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Агропромышленная корпорация «Земля» (далее – ЗАО «АПК «Земля», Общество)  о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 05.02.2007г. в 12 час. 30 мин. (протокол №1/Б) как принятого с нарушением требований действующего законодательства и устава ЗАО «АПК «Земля».

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые  требования и просил признать недействительным договор купли-продажи акций №0502/03 от 05.02.2007г., заключенный между ЗАО «АПК «Земля» и открытым акционерным обществом «Инвестиционная компания «Отраслевой фондовый центр» (далее – ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр»), а также применить последствия недействительности указанной сделки в виде истребования из незаконного владения ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр» 15 именных обыкновенных акций ЗАО «АПК «Земля», принадлежащих ООО «Петрохолод».

Уточнение исковых требований принято судом.

Определением суда от 11.02.2009г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр».

Решением суда от 15.05.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Петрохолод», ссылаясь  на нарушение судом норм материального и процессуального  права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 15.05.2009г. отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению  подателя жалобы, судом первой инстанции нарушены положения части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , а именно: не получено согласие ОАО «Петрохолод» на привлечение в качестве второго ответчика ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр». ОАО «Петрохолод» считает, что федеральным законом обязательное участие в деле другого ответчика не предусмотрено. Также податель жалобы полагает, что судом неправомерно отклонены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр» и ЗАО «Инпельком». Таким образом, истец считает, что судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что является основанием для безусловной отмены судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр» просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Петрохолод» - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ОАО «Петрохолод» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр» просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

ЗАО «АПК «Земля» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО «АПК «Земля» зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 14.10.1998г. №120212.

На момент проведения собрания от 05.02.2007г. акционерами ЗАО «АПК «Земля» являлись ООО «Петрохолод» и ЗАО «Инпельком», владея соответственно 70 и 30 обыкновенными именными бездокументарными акциями.

Держателем реестра акционеров ЗАО «АПК «Земля» является само Общество.

05.02.2007г. состоялось внеочередное собрание  акционеров Общества, на котором единогласно принято решение о продаже 36 акций ЗАО «АПК «Земля», принадлежащих ЗАО «Инпельком», и 15 акций ЗАО «АПК «Земля», принадлежащих ООО «Петрохолод»,  ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр», а также  заключении дополнительного соглашения к договору о создании Общества.

Согласно копии протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров от 05.02.2007г. на собрании присутствовали все акционеры Общества.

На основании решения внеочередного собрания акционеров 05.02.2007г. между ООО «Петрохолод» (продавец) и ОАО ИК «Отраслевой фондовый центр» (покупатель) заключены договор № 0502/03 купли-продажи 15 штук обыкновенных акций  ЗАО «АПК «Земля», в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель – принять и оплатить 15 обыкновенных именных бездокументарных акций с номером выпуска 1-01-10118-J на общую сумму  1 260 руб. Оплата произведена платежным поручением от 16.02.2007г № 140. (л.д. 70).

ООО «Петрохолод», ссылаясь на то, что в оспариваемом собрании участия не принимало и принадлежащие ему 15 штук акций  ЗАО «АПК «Земля» в пользу ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр» не отчуждало, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации решение органа управления юридического лица может быть признано недействительным, если оно не соответствует Закону или иным нормативным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы, в частности, юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Петрохолод» принимало участие в оспариваемом собрании акционеров, состоявшемся 05.02.2007г. в 12 час. 30 мин., и голосовал за принятие решений по всем вопросам повестки дня собрания.

Заявления о фальсификации протокола внеочередного собрания акционеров, состоявшегося 05.02.2007 в 12 час. 30 мин. (протокол № 1/Б),  в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Петрохолод» в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции завялено не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор № 0502/03 купли-продажи акций ЗАО «АПК «Земля» в количестве 15 штук подписан генеральным директором ООО «Петрохолод» Ивановым И.М., полномочия которого подтверждены копией протокола № 1 заседания совета директоров ООО «Петрохолод»   от 08.04.2004г. (л.д. 11).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Переход прав на акции ЗАО «АПК «Земля» от ООО «Петрохолод» к ОАО «ИК «Отраслевой фондовый центр» состоялся в порядке, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (л.д. 72).

Заявления о фальсификации договора купли-продажи акций от 05.02.2007г. № 0502/03 порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Петрохолод» завялено не было.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы ООО «Петрохолод», изложенные в апелляционной жалобе, не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.05.2009г. по делу №  А56-55308/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова