Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу n А56-3774/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2009 года

Дело №А56-3774/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     11 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Вайтович Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11212/2009) Измеровой Татьяны Владимировны

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2009 по делу № А56-3774/2009 (судья  Дашковская С.А), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное"

3-и лица: 1. Захаренков Иван Григорьевич, 2. Лебедев Василий Витальевич, 3. Лебедева Лариса Васильевна, 4. Митрушин Валентин Дмитриевич, 5. Цветков Анатолий Николаевич

о признании недействительными устава и учредительного договора

при участии: 

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от третьих лиц: 1. не явились (извещен). 2. не явился (извещен), 3. не явился (извещен). 4. не явился (извещен), 4. не явился (извещен), 5. не явился (извещен)

установил:

Измерова Татьяна Владимировна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к АОЗТ «Лазурное» (далее - Общество), Захаренкову Ивану Григорьевичу, Лебедеву Василию Витальевичу, Лебедевой Ларисе Васильевне, Митрушину Валентину Дмитриевичу, Цветкову Анатолию Николаевичу, уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, просит признать ничтожными пункты 2 и 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993г., а также пункты 41, 78, 77, 134, 158 Приложения к Учредительному договору Общества в редакции от 27.01.1993г. в отношении Захаренкова Ивана Григорьевича, Лебедева Василия Витальевича, Лебедевой Ларисы Васильевны, Митрушина Валентина Дмитриевича, Цветкова Анатолия Николаевича в части обязательства указанных физических лиц внести земельные паи в уставный капитал Общества.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Измерова Т.В. в соответствии со ст. 49 АПК РФ заявила отказ от иска в части требований, предъявленных к Захаренкову Ивану Григорьевичу, Лебедеву Василию Витальевичу, Лебедевой Ларисе Васильевне, Митрушину Валентину Дмитриевичу, Цветкову Анатолию Николаевичу.

Судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ принят частичный заявленный отказ от иска.

Захаренков Иван Григорьевич, Лебедев Василий Витальевич, Лебедева Лариса Васильевна, Митрушин Валентин Дмитриевич, Цветков Анатолий Николаевич по ходатайству Измеровой Т.В. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2009 по делу № А56-3774/2009 в части требований к Захаренкову Ивану Григорьевичу, Лебедеву Василию Витальевичу, Лебедевой Ларисе Васильевне, Митрушину Валентину Дмитриевичу, Цветкову Анатолию Николаевичу производство по делу прекращено. В удовлетворении иска к Обществу отказано.

На указанное решение Измеровой Т.В. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на нарушение норм материального права, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе Измерова Т.В. просит исковые требования удовлетворить, ссылаясь на необоснованное применение судом срока исковой давности, моментом начала течения которого, по мнению Измеровой Т.В., является момент внесения учредителями земельных долей в уставный капитал Общества, факт которого Измеровой Т.В. оспаривается. Кроме  того, Измерова Т.В. указывает на то, что узнала о нарушении своих прав в 2008 году, когда Общество обратилось в суд с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых Измеровой Т.В. с другими собственниками земельных долей. Также Измерова Т.В. ссылается на то, что в отсутствие доказательств волеизъявления учредителей Общества на внесение своих земельных долей в уставный капитал Общества, а также в отсутствие в учредительном договоре условия о порядке передачи имущества юридическому лицу его учредителями, включение такого условия в Устав Общества неправомерно. Исходя из изложенного, а также полагая, что при оценке положений Устава Общества суду следовало руководствоваться нормами о недействительности сделок, Измерова Т.В. считает оспариваемое решение подлежащим отмене.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывая на то, что моментом начала исполнения учредительного договора как сделки является момент подписания последнего учредителями юридического лица, в связи с чем, по мнению Общества, срок исковой давности по требованиям об оспаривании положений учредительного договора Общества, заключённого в 1993 году, истек. Также Общество ссылается на то, что Измерова Т.В. учредителем Общества не являлась. Получив акции Общества в порядке наследования в 1999 году, Измерова Т.В. не является лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены на момент создания Общества. Кроме того, Общество указывает на то, что положения устава Общества в редакции 1993г., оспариваемые Измеровой Т.В., не действуют с момента принятия общим собранием акционеров Общества 17.02.99г. новой редакции устава.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании указа Президента РФ от 27.12.91г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», постановления Правительства РФ от 29.12.91г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», а также положения «О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий», утверждённого постановлением Правительства РФ от 04.09.92г. № 708, в результате реорганизации совхоза «Лазурное» Конференцией уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза «Лазурное» принято постановление от 19.02.93г. о реорганизации совхоза «Лазурное» в АОЗТ «Лазурное».

При этом 27.01.93г. Собранием уполномоченных представителей коллектива Общества утвержден его устав, учредителями Общества заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

Судом первой инстанции установлено, что после смерти 09.08.1997г. одного из учредителей Общества - Измерова С.В. - принадлежавшие ему акции Общества в количестве 14 штук номинальной стоимостью 25 руб. за одну акцию, а также  101 баллогектар Общества, земли сельскохозяйственного назначения для ведения сельского хозяйства были унаследованы в равных долях Измеровой Т.В. и Измеровым С.С. на основании свидетельств о праве на наследство по закону от 03.09.99г.

18.09.2007г. Измерова Т.В. (покупатель) по договору купли-продажи земельной доли приобрела у Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышевой В.В., Никитина Н.Г., Попковой А.Г. (продавец) 5 земельных долей по 101 баллогектару каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель Общества с кадастровым номером 47:01:00-00-000:0076.

В соответствии с п. 3.1. устава Общества его акционеры обязаны внести земельный и имущественный пай в уставный капитал Общества.

Ссылаясь на то, что земельные доли учредителями в уставный капитал Общества не передавались, Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании ничтожными пунктов 2 и 3.1 устава Общества в редакции от 27.01.93г., а также пунктов 41, 78, 77, 134, 158 Приложения к Учредительному договору Общества в редакции от 27.01.1993г. в отношении Захаренкова Ивана Григорьевича, Лебедева Василия Витальевича, Лебедевой Ларисы Васильевны, Митрушина Валентина Дмитриевича, Цветкова Анатолия Николаевича в части обязательства указанных физических лиц внести земельные паи в уставный капитал Общества.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции о прекращении производства по требованиям, заявленным Измеровой Т.В. к  Захаренкову Ивану Григорьевичу, Лебедеву Василию Витальевичу, Лебедевой Ларисе Васильевне, Митрушину Валентину Дмитриевичу, Цветкову Анатолию Николаевичу,  а также об отказе в удовлетворении требований Измеровой Т.В., заявленных к Обществу, законным и обоснованным ввиду следующего.

Материалами дела подтверждается, что 27.01.93г. собранием уполномоченных представителей коллектива утверждён устав Общества и заключён учредительный договор Общества, оспариваемые Измеровой Т.В. в рамках настоящего дела.

Учитывая то, что учредительный договор о создании акционерного общества заключается его учредителями и является сделкой, срок исковой давности по требованиям о признании недействительными положений учредительного договора устанавливается нормами о недействительности сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При этом апелляционный суд считает необоснованными доводы Измеровой Т.В. о начале течения срока исковой давности с момента внесения учредителями земельных долей в уставный капитал Общества, факт которого Измеровой Т.В. оспаривается. Учитывая то, что учредительный договор является договором о создании юридического лица, моментом начала исполнения такого договора является момент создания юридического лица, то есть в соответствии п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса РФ момент его государственной регистрации.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает правомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске Измеровой Т.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительными пунктов учредительного договора.

При этом устав юридического лица, вопреки доводам Измеровой Т.В., признаками сделки не обладает, в связи с чем при решении вопроса о соблюдении Измеровой Т.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительными положений устава Общества, арбитражный суд первой инстанции, по мнению апелляционного суда, правомерно руководствовался общими нормами о сроке исковой давности, который в соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая то, что согласно ст. 52 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует на основании учредительных документов, Измерова Т.В. узнала или должна была узнать о содержании положений устава Общества с момента, когда стала акционером последнего, то есть в 1999 году.

Таким образом, Измерова Т.В. обратилась в суд с требованием о признании недействительными пунктов устава Общества также за пределами срока исковой давности.

Исходя из положений ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, апелляционный суд, признавая необоснованными заявленные Измеровой Т.В. требования, исходит из следующего.

Как указано выше, на момент создания Общества Измерова Т.В. не являлась его учредителем, а приобрела статус акционера на основании п. 3 ст. 1176, п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ в связи со смертью супруга Измерова С.В., являвшегося учредителем Общества.

При таких обстоятельствах оспаривание Измеровой Т.В. положений устава и учредительного договора, утвержденных до приобретения ею прав акционера, противоречит положениям Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а также Федерального закона "Об акционерных обществах", действие которого распространяется, в том числе на Общества, созданные до принятия указанного нормативного акта.

По существу оспаривание положений устава юридического лица сводится к оспариванию решения собрания учредителей Общества об утверждении данных положений устава. Решение учредителей акционерного общества может быть оспорено либо одним из учредителей, либо лицом, чьи права и законные интересы были нарушены этим решением на момент его принятия.

Учитывая то, что Измерова Т.В. на дату принятия решения о создании Общества не являлась его учредителем, а также лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены на момент создания Общества, апелляционный суд не усматривает наличия оснований для признания Измеровой Т.В. заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 АПК РФ, обладающим правом обратиться в арбитражный суд  за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов с настоящими требованиями.

По тем же основаниям апелляционный суд считает необоснованными требования Измеровой Т.В. о признании недействительными положений учредительного договора, стороной которого при его заключении Измерова Т.В. не являлась.

Доказательств нарушения прав Измеровой Т.В. как акционера Общества на момент обращения в суд с настоящим иском суду не представлено.

Кроме того, апелляционный суд считает обоснованной ссылки Общества на принятие общим собранием акционеров Общества 17.02.99г. новой редакции устава Общества, в связи с чем устав в редакции от 27.01.93г., оспариваемый в рамках настоящего дела, не действует.

Учитывая то, что устав Общества в редакции от 17.02.99г. не содержит положений, о недействительности которых заявляет Измерова Т.В., апелляционный суд не считает настоящие исковые требования заявленными в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Прекращение производства по делу в части требований, заявленных к Захаренкову Ивану Григорьевичу, Лебедеву Василию Витальевичу, Лебедевой Ларисе Васильевне, Митрушину Валентину Дмитриевичу, Цветкову Анатолию Николаевичу соответствуют положениям ст. ст. 49, 150, 151 АПК РФ.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.07.2009г. по делу №  А56-3774/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик

Н.С. Полубехина