Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2009 по делу n А56-7276/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2009 года

Дело №А56-7276/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Мельниковой Н.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Горяиновой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13088/2009) ОАО "Газпромбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2009 по делу № А56-7276/2009 (судья Маркин С.Ф., арбитражные заседатели Крук Е.М.,  Котова Е.В.), принятое

по иску ОАО "Газпромбанк"

к 1. ООО "СВЕТОЧ",

   2. Акционерному ООО "VILDA CONSULT LTD",

   3. ООО "Неманский целлюлозно-бумажный комбинат"

о признании договора недействительным

при участии: 

от истца: Драгунова Д.И. (дов. от 11.01.2009), Федорова А.А. (дов. от 25.03.2009)  

от ответчиков: 1. Городницкой Л.С. (дов. от 24.06.2009),

                         2. Вьюнова П.В. (дов. от 19.11.2008),

                         3. Земцовской О.Н. (дов. от 02.07.2009)  

установил:

Открытое акционерное общество «Газпромбанк» (далее – Банк,                          ОАО «Газпромбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СВЕТОЧ» (далее - ООО «СВЕТОЧ»), Акционерному обществу  с ограниченной ответственностью «VILDA CONSULT LTD» (далее - VILDA CONSULT LTD), Обществу с ограниченной ответственностью «Неманский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – Комбинат, ООО «НЦБК»)  о признании недействительным (ничтожным) договора от 16.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СВЕТОЧ», заключенного между ООО «НЦБК» и VILDA CONSULT  LTD.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2009 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение ОАО «Газпромбанк» подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что он как конкурсный кредитор является заинтересованным лицом в признании судом недействительной сделки, совершенной должником. По мнению истца, суд не учел положение статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», факт обеспеченности требований истца залогом не может быть положен в основу мотивации решения об отказе в удовлетворении иска, поскольку включение в реестр кредиторов VILDA CONSULT LTD существенно затрагивает права истца в деле о банкротстве. Истец также указал, что суд неправомерно не применил к оспариваемым отношениям статью 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации,  поскольку, по мнению истца, действия ООО «НЦБК» свидетельствуют о грубом злоупотреблении правом. Истец также представил письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которой привел доводы относительно мнимого характера оспариваемой сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «СВЕТОЧ» указало, что ОАО «Газпромбанк» не  может выступать надлежащим истцом по настоящему спору, поскольку не является заинтересованным лицом. Кроме того, ООО «СВЕТОЧ» полагает, что требования истца должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве ООО «НЦБК». ООО «СВЕТОЧ» также не считает довод истца со ссылкой на статью 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации правомерным.

В отзыве на апелляционную жалобу VILDA CONSULT LTD опровергло довод о мнимом характере сделки; ссылку истца на то, что ООО «НЦБК» подало заявление о банкротстве через 2 дня после наступления срока платежа обосновало тем, что Сбербанк предъявил требование о досрочном погашении кредита. Также, по мнению VILDA CONSULT LTD, истец не является заинтересованным лицом для предъявления настоящего иска, оспариваемый договор не затрагивает и не нарушает прав истца. Также считает правомерным отказ суда в квалификации данной сделки в порядке статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «НЦБК» изложил доводы, аналогичные доводам при изложении  позиции  VILDA CONSULT LTD.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

 По мнению представителей ООО «СВЕТОЧ», VILDA CONSULT LTD,                   ООО «НЦБК»,  апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению с учетом изложенных в отзывах  на апелляционную жалобу доводов.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Изучив доводы сторон и рассмотрев представленные в дело доказательства, суд установил, что 16.04.2008 между VILDA CONSULT LTD и ООО «НЦБК» заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СВЕТОЧ». По условиям этого договора ООО «НЦБК» приобрело принадлежащую VILDA CONSULT LTD долю в уставном капитале ООО «СВЕТОЧ» по цене  3 700 000 000 руб. Оплату доли в соответствии с пунктом 5.1 договора надлежало осуществить в течение              10 дней с момента заключения договора.

29.04.2009 Арбитражным судом Калининградской области принято заявление ООО «НЦБК» о признании его несостоятельным (банкротом), введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2009 по делу №А21-2012/2008 внешнее управление в ООО «НЦБК» прекращено, ООО «НЦБК» признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен исключительно с целью причинения вреда иным участникам гражданского оборота и был направлен на создание значительной искусственной задолженности в преддверии начала процедуры банкротства Комбината, истец обратился с настоящим иском о признании сделки недействительной в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для применения судом статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации и признания оспариваемого договора недействительным в связи со злоупотреблением ООО «НЦБК» и  VILDA CONSULT LTD правом не имеется. Суд также пришел к выводу, что истец не является заинтересованным лицом, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, принятое  арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Принимая во внимание позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную  в определении от 15.01.2009   N 144-ОП, судебные акты по делу №А56-5235/2009, апелляционный суд выяснил мнение представителей сторон о  том, является  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  компетентным судом по рассмотрению настоящего спора.

В судебном заседании представители сторон подтвердили принятие оспариваемого решения законным составом суда (протокол судебного заседания              от 23.11.2009).

   В качестве правового обоснования истец сослался на статью 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Совершенные ООО «НЦБК» и  VILDA CONSULT LTD после заключения договора действия свидетельствуют, что оспариваемая сделка направлена на установление правоотношений сторон по переходу доли в уставном капитале ООО «Светоч» и не является мнимой по смыслу статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации. Следовательно,  воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Таким образом,  при данных обстоятельствах  усматривается, что отсутствует необходимый элемент для признания оспариваемой сделки мнимой.

Также истец указал, что суд не исследовал все обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о необходимости применения к данным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»  определил практику применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договоров купли-продажи  при обращении с иском участника спорной сделки. ОАО «Газпромбанк» стороной в спорном договоре не является.

Оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает, поскольку истец не доказал, что стороны, заключая спорную сделку, действовали с намерением причинить вред истцу.

Реализация любого субъективного права, в основе которого лежит интерес, признанный законодателем значимым, во многом зависит от субъективного интереса  обратившегося за судебной защитой лица,  от того, как это лицо оценивает пути его реализации.

Таким образом, исходя из доводов, на которые ссылается податель жалобы, подлежали  исследованию  обстоятельства, связанные с заинтересованностью лица, наличие которой регламентируется статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации.

 Суд первой инстанции, надлежащим образом исследовав эти обстоятельства с учетом предмета предъявленных требований, обращения с иском не являющегося участником сделки лица и правовых последствий признания сделки недействительной, обоснованно пришел к выводу, что истец не является заинтересованным лицом по настоящему спору.

Отсутствие заинтересованности подтверждено также  доводами, изложенными в отзывах на апелляционную жалобу.

Приведенные в апелляционной  жалобе аргументы,  которые получили всестороннюю оценку суда, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и не опровергают оспариваемый судебный акт в части мотивов и правовых оснований, которыми руководствовался суд  при разрешении спора. Само по себе несогласие подателя жалобы с результатами разрешения спора не является основанием для пересмотра выводов суда и отмены судебного акта.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27 августа 2009 по делу №  А56-7276/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.Р. Старовойтова