Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу n А21-369/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2009 года

Дело №А21-369/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     17 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я. В. Баркановой,   судей Н.В. Аносовой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12821/2009, 13АП-12859/2009) СПК "Колхоз имени Калинина", ЗАО "КЕВА"

на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 06.08.09г. по делу № А21-369/2009 (судья Н.В. Емельянова), принятое

по иску СПК "Колхоз имени Калинина",

к 1 - ООО "Таргет-Балтика",

2 - ООО "Техпромресурс",

3 - ООО "Исполин",

4 - ЗАО "КЕВА"

5 - Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии: 

от истца: представителя Денисюк О.И. по доверенности 28.07.09г.,

от ответчиков: 1 – представитель не явился, уведомление № 08342,

2 – представитель не явился, уведомление № 08343, 08344,

3 – представитель не явился, уведомление № 08345, 08346,

4 – представителя Одинцовой Т.К. по доверенности от 22.09.09г.,

5 - представитель не явился, уведомление № 08348,

установил:

СПК "Колхоз имени Калинина" (далее – Истец, Кооператив) с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском  к   ООО "Таргет-Балтика", ООО "Техпромресурс",  ООО "Исполин",  ЗАО "КЕВА" о признании права собственности на земельный участок площадью 5 500 кв.м. с кадастровым номером 39:05:05-01-03-001, находящийся в границах и под зданием мукомольного комплекса (далее – земельный участок), а также здание мукомольного комплекса (литер «Г») общей площадью 1 821,2 кв.м. с кадастровым номером 39:05:05-01-03:0001:5348/Г (далее – здание мукомольного комплекса), расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Коврово, ул.Балтийская, д.1 «а».

Кроме того, Истец просит признать ничтожным заключённый 18.11.02г. между Кооперативом и ООО «Таргет-Балтика» договор купли-продажи земельного участка, признать недействительной регистрацию права собственности ООО «Таргет-Балтика» на здание мукомольного комплекса согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 39-АА № 179028 от 05.08.2003г., признать недействительными договоры купли-продажи земельного участка и здания мукомольного комплекса, в частности договор от 26.09.03г. между ООО «Таргет-Балтика» и ООО «Техпромресурс», договор от 10.10.03г. между ООО «Техпромресурс» и ООО «Исполин», договор  от 15.02.08г. между ООО «Исполин» и ЗАО «КЕВА», а также применить последствия недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее – Регистрационная служба).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.08.09г. признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка от 18.11.02г., заключённый между Кооперативом в лице его председателя Голощапова В.И. и ООО «Таргет-Балтика» в лице генерального директора Постникова В.В. , договор купли-продажи земельного участка и здания мукомольного комплекса от 26.09.03г., заключённый между ООО «Таргет-Балтика» и ООО «Техпромресурс», договор купли-продажи от 10.10.03г., заключённый между ООО «Техпромресурс» и ООО «Исполин», а также договор от 15.02.08г., заключённый между ООО «Исполин» и ЗАО «КЕВА», в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Кооператив просит решение суда в той части, в которой Истцу отказано в удовлетворении иска, отменить, иск удовлетворить полностью, ссылаясь на то, что суд необоснованно отказал в применении последствий недействительности оспоренных Истцом сделок, право собственности ООО "Таргет-Балтика" на здание мукомольного комплекса зарегистрировано незаконно, поскольку заключенный между Кооперативом и ООО "Таргет-Балтика" договор аренды производственных помещений не предусматривал возможности отчуждения арендатору незавершенного строительством здания и расположенного под ним земельного участка. Иной сделки по отчуждению имущества ООО "Таргет-Балтика" Кооператив не заключал. Кроме того, суд  первой инстанции неправомерно уклонился от оценки характера приобретения ООО "Техпромресурс", ООО "Исполин" и  ЗАО "КЕВА" спорного имущества. По мнению Кооператива, названные лица не являются добросовестными приобретателями.

ЗАО "КЕВА" также обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, в которой просило решение отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что Истцом пропущен срок исковой давности при обращении с настоящим иском в суд.

При рассмотрении дела апелляционным судом было установлено безусловное основание для отмены решения, выразившееся в рассмотрении спора о признании недействительной государственной регистрации права собственности  ООО "Таргет-Балтика" на здание мукомольного комплекса без привлечения в качестве ответчика Регистрационной службы. В соответствии с п.4 ч. 4, ч.5 ст. 270 АПК РФ апелляционный суд, рассматривая спор по правила, установленным для рассмотрения судом первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве ответчика Регистрационную службу.

В судебном заседании апелляционного суда представители Кооператива и ЗАО "КЕВА"  доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Кроме того, представитель Кооператива возразил против привлечения к участию в деле в качестве ответчика Регистрационной службы, ссылаясь на отсутствие у последней самостоятельных правопритязаний в отношении спорного имущества. Кооператив заявил ходатайство о привлечении Регистрационной службы в качестве третьего лица.

Названное ходатайство рассмотрено апелляционным судом и отклоняется. Самостоятельно избрав в качестве способа защиты права иск о признании недействительной государственной регистрации права другого лица, Кооператив тем самым предопределил субъектный состав участников спора, вне зависимости от результатов его рассмотрения судом.

ЗАО "КЕВА" заявило пропуске Кооперативом срока исковой давности.

Представители остальных участников процесса в судебное заседание не явились, дело рассматривалось в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей Кооператива и ЗАО "КЕВА", апелляционный суд установил следующее.

Предметом спора является признание права собственности Кооператива  на земельный участок с кадастровым номером 39:05:05-01-03:001 площадью 5 500 кв.м., находящийся в границах и под зданием   мукомольного комплекса, а также на само   здание мукомольного комплекса общей площадью 1821,2 кв.м. с кадастровым номером 39:05:05-01-03:0001:5348/Г, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Коврово, ул. Балтийская, дом 1 «а».

Кроме того, Кооперативом заявлено о признании недействительными сделок, заключенных в отношении земельного участка между Кооперативом и ООО "Таргет-Балтика", а также в отношении земельного участка и здания мукомольного комплекса – между ООО "Таргет-Балтика" и ООО "Техпромресурс", ООО "Техпромресурс" и ООО "Исполин", ООО "Исполин" и ЗАО "КЕВА" с применением последствий их недействительности.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора купли-продажи земельного участка от 18.11.2002г., заключенного между Кооперативом и ООО "Таргет-Балтика", суд первой инстанции констатировал ничтожность всех последующих сделок, заключенных в отношении спорного имущества.

Вместе с тем, при принятии решения суд первой инстанции не учел следующее.

По заявлению ЗАО "КЕВА", спорные объекты находятся в его фактическом владении. Указанное обстоятельство не оспаривалось представителем Кооператива в судебном заседании апелляционного суда.

С учетом положений статьи 223 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора судом) признания недействительными сделок, в результате совершения которых за лицом зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество, недостаточно для признания того, что имущество не принадлежит зарегистрированному правообладателю на праве собственности. Разрешение вопроса о праве собственности в таком случае исходя из буквального содержания пункта 2 указанной статьи зависит от того, может ли зарегистрированный правообладатель быть признан добросовестным приобретателем, а это, в свою очередь, связано с необходимостью установления, в чьем фактическом владении находится спорное имущество, и возможностью его возврата лицу, считающему себя законным собственником имущества.

Исходя из системного истолкования норм гражданского права о способах защиты права собственности (глава 20, статья 12 ГК РФ), а также исходя из принципа равенства участников отношений, регулируемых гражданским законодательством (статья 1 ГК РФ), вопрос о праве собственности на имущество, которым владеет одна из сторон, а на титул собственника претендуют обе, может быть разрешен только при одновременном рассмотрении с вопросом о возможности истребования спорного имущества в пользу истца с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 ГК РФ. В таком случае обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

При таких обстоятельствах согласно позиции, выработанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 04.09.2007 по делу N 3039/07, вопрос о праве собственности на имущество может быть разрешен только при одновременном предъявлении с требованием о признании права собственности виндикационного иска, а не какого-либо одного из указанных исков по выбору истца, как ошибочно полагает Кооператив.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы Кооператива относительно законности выбытия имущества из его собственности, так как законность сделок, в результате которых ЗАО "КЕВА"  приобрело здание мукомольного комплекса с земельным участком, а также обстоятельства выбытия объектов из владения Кооператива подлежат проверке при использовании Истцом надлежащих способов защиты с учетом изложенного выше.

Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для признания недействительными сделок, заключенных с участием ООО "Техпромресурс", запись о прекращении деятельности которого внесена в ЕГРЮЛ 05.06.2007.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

В силу пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом,   производство по делу в части требований  о признании недействительными договоров, одной из сторон которых являлось ООО "Техпромресурс", и применении последствий недействительности таких договоров в связи с ликвидацией названного лица подлежит прекращению,  поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Также апелляционный суд, рассматривая спор по правилам, установленным для рассмотрения споров судом первой инстанции, считает обоснованным заявление ЗАО "КЕВА" о пропуске Кооперативом срока исковой давности.

Сроки исковой давности и начало течения срока исковой давности по недействительным сделкам установлены статьей 181 ГК РФ.

Федеральным законом от 21.07.2005 в пункт 1 статьи 181 ГК РФ внесены изменения, согласно которым срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен три года со дня, когда началось исполнение сделки. Такой же срок исковой давности установлен статьей 196 ГК РФ для требования о признании права собственности.

При этом установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности применяется судом не только к требованиям о применении последствий недействительности ничтожных сделок, но и к требованиям о признании сделки недействительной в соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которое является обязательным для арбитражного суда в силу пункта 2 статьи 13 Федерального конституционного закона Российской Федерации "Об арбитражных судах в Российской Федерации" N 1-ФКЗ от 28.04.1995.

Исковое заявление подано 22.01.2009, договор купли-продажи земельного участка между Кооперативом и ООО "Таргет-Балтика"  был заключен 18.11.2002г., в тот же день сторонами был подписан акт приема-передачи земельного участка, что  свидетельствует о начале исполнения названного договора. Кроме того, о регистрации права собственности ООО "Таргет-Балтика" на земельный участок Кооперативу стало известно в 2005г., что подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.05.2008 по делу № А21-1054/2008. Таким образом, на момент предъявления настоящего иска срок исковой давности по названным выше требованиям истек.

На основании изложенного апелляционный суд считает, что производство по требованиям Кооператива в части признания недействительными договоров, одной из сторон которых являлось ООО "Техпромресурс", и применении последствий недействительности таких договоров в связи с ликвидацией названного лица подлежит прекращению. В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 06.08.09г. отменить.

В части признания недействительными договора купли-продажи от 26.09.03г. , заключённого между ООО «Таргет-Балтика» и ООО «Техпромресурс», и договора купли-продажи от 10.10.03г., заключённого между ООО «Техпромресурс» и ООО «Исполин», а также применения последствий их недействительности производство по делу прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с СПК «Колхоз имени Калинина»  в пользу ЗАО «Кева» 1 000 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Н.В. Аносова

 И.А. Тимухина