Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2010 по делу n А56-79698/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 июля 2010 года

Дело №А56-79698/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой

судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8318/2010) ООО "Комплектмарин" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2010 по делу № А56-79698/2009 (судья  В.Б.Жбанов), принятое

по иску  Борисова Игоря Ивановича

к ООО "Комплектмарин"

об обязании представить копии документов

при участии: 

от истца: Щеглова А.Ю. по доверенности 78 ВЛ 021560 от 28.10.2009,

от ответчика: Зайцева В.В. по доверенности  от 15.01.2010

установил:

Борисов И.И. обратился в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Комплектмарин», участником которого он является, предоставить копии документов общества.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ  изменил исковые требования, которые были удовлетворены:  решением от 26.03.2010  ООО «Комплектмарин»  обязано предоставить Борисову Игорю Ивановичу  за плату, не превышающую затраты на их изготовление, надлежащим образом заверенные копии документов за период 2007, 2008 и 2009 -  протоколов общих собраний участников ООО "Комплектмарин";   положений о филиалах или представительствах ООО "Комплектмарин"; годовых отчетов ООО "Комплектмарин"; заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора ООО "Комплектмарин", государственных и муниципальных органов финансового контроля в отношении ООО "Комплектмарин", а также  бухгалтерского отчета ООО "Комплектмарин" за 3 квартал 2009 года. Ответчик  обязан предоставить Борисову Игорю Ивановичу возможность  ознакомиться с документами, подтверждающими права ООО "Комплектмарин" на имущество, находящееся на его балансе; документами бухгалтерского учета, списками аффилированных лиц; хозяйственными договорами ООО "Комплектмарин".

Ответчиком  подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой  просят решение отменить, в иске отказать. По  мнению подателя апелляционной жалобы,  выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам, основаны на неправильном  применении норм  материального права, сделаны с нарушением процессуальных норм. Часть требуемых истцом документов в обществе отсутствует, и Борисов И.И. как участник Общества с 50% долей  не может этого не знать. С запросом, содержащим перечень документов, соответствующий измененным исковым требованиям,  участник к Обществу не обращался. В судебном заседании пояснили, что запрос на который ссылается истец, подписан иным лицом, - Борисовой -  а направленная копия устава не оплачена Борисовым, что препятствует предоставлению иных документов.

Истец  возражал относительно апелляционной жалобы, полагая выводы суда, сделанные без нарушений норм материального и процессуального права,   соответствующими обстоятельствам дела. Право на получение информации о деятельности Общества установлено законом, и пункт  4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закона об ООО) конкретизирует предусматривавшееся ранее  пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО право участника общества. В отношении запроса, полученного ответчиком 21.01.2010, пояснил, что в указании фамилии допущена опечатка – вместо Борисов указано Борисова, что  не могло вызвать сомнений у ответчика в связи с содержанием документа и отсутствием иных участников в Обществе. Пояснили о наличии  межличностного конфликта  между участниками общества, владеющими по 50% долей уставного капитала.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального права.

 Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, участниками OOО «Комплектмарин» являются Борисов Игорь Иванович с 50% долей  уставного капитала, номинальной стоимостью доли  5000 рублей и Сивцов Валерий Викторович с 50% долей  уставного капитала, номинальной стоимостью доли  5000 рублей.

19.08.2009 истцом в адрес ответчика направлено заявление с просьбой выдать копии учредительных документов, документы бухгалтерской отчетности, копии протоколов общих собраний участников.

Заявление оставлено без ответа, что явилось  причиной обращения истца 03.11.2009 в арбитражный суд за защитой предусмотренных нормами Закона об ООО прав.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком представлены сведения, согласно которым 07.12.2009 в адрес ответчика была направлена копия устава Общества со счетом на оплату его изготовления (л.д. 38).

И.И.Борисов 12.01.2010 направил ответчику запрос  о предоставлении   для ознакомления документов общества и выдаче заверенных копий документов, перечень которых соответствует  просительной части заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принятого судом первой инстанции.

 Указанный запрос от «участника  Борисова Игоря Ивановича», где  в ФИО подписавшего лица указано И.И.Борисова, получен  ООО «Комплектмарин» 21.01.2010,  согласно почтовому  уведомлению (л.д. 35), оставлен без надлежащего ответа.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о соответствии  требований истца действующему законодательству.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8  Закона об ООО.

Статьей 50 Закона об ООО установлен перечень документов,  которые общество обязано хранить.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона об ООО по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно указанным нормам, объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен.

Аналогичные  положения содержатся в пункте 5.3 Устава ООО «Комплектмарин», утвержденного решением общего собрания учредителей от 19.12.2006.

 Доводы подателя апелляционной жалобы о возможности получения информации участником Общества из другого источника, злоупотреблении  Борисовым И.И. принадлежащими  правами, связные с имеющимся конфликтом  между  двумя обладающими равным количеством долей участниками,  и подписании запроса документов не истцом, отклоняются апелляционным судом, как не нашедшие объективного подтверждения в ходе судебного заседания и противоречащие указанным выше нормам корпоративного законодательства и положениям устава Общества, поскольку законные основания  для  непредставления  истцу требуемых документов ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  не доказаны.

Таким образом, Общество не может быть признано надлежащим образом исполнившим обязанности, предусмотренные Законом об ООО и Уставом Общества в отношении представления  информации участнику.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 26.03.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен