Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2010 по делу n А56-64258/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 августа 2010 года

Дело №А56-64258/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 августа 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Глазкова Е.Г.

судей  Поповой Н.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Лиминой Я.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7526/2010)  Индивидуального предпринимателя Васильева Владимира Вячеславовича

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2010 по делу № А56-64258/2009(судья  Сенопальникова Л.И.), принятое

по исковому заявлению Индивидуальный предприниматель Васильев Владимир Вячеславович

к ООО "Севзапмолоко - Волосово", ОАО "Севзапмолоко"

3- и лица: ООО "ТФ "Гелиос", Индивидуальный предприниматель Синица Николай Владимирович

о признании ничтожным соглашения

при участии: 

от истца: представитель не явился, уведомлен

от ответчиков:

- ООО "Севзапмолоко - Волосово" -  представитель Привалов С.А. по доверенности от 15.06.2010

- ОАО "Севзапмолоко" -  представитель Березин М.Л. по доверенности от 08.09.2009

от 3-их лиц:

- ООО "ТФ "Гелиос" – представитель Комаров А.А. по доверенности от 30.09.2009

- Индивидуальный предприниматель Синица Николай Владимирович – не явился, уведомлен

установил:

Индивидуальный предприниматель Васильев Владимир Вячеславович (далее Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с исковым заявлением к ООО «Севзапмолоко-Волосово», ОАО «Севзапмолоко», в котором просит признать ничтожным соглашение, заключенное между ООО «Севзапмолоко-Волосово» и ОАО «Севзапмолоко» от 11.02.2009 о переводе долга и уступке требования по договору поставки № 06 от 27.06.2008,  и применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ОАО «Севзапмолоко» возвратить ООО «Севзапмолоко-Волосово» 440 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТФ "Гелиос", индивидуальный предприниматель Синица Николай Владимирович.

Решением от 03.03.2010 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований, указав в мотивировочной части, что расходы по госпошлине относятся солидарно на истцов.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить исковые требования  в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, решение арбитражного суда вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом допущены нарушения норм материального и процессуального права.

Предприниматель указывает в апелляционной жалобе, что спорное соглашение заключено с нарушением статей 53, 55, 423, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом необоснованно не дана оценка документам, представленным Синицей Н.В. в качестве доказательств отсутствия полномочий одного из лиц, подписавшего спорное соглашение, а также факту перехода истцу права требования по договору, установленного решением арбитражного суда по делу №А56-63562/2009.

Кроме того, предприниматель указывает на ошибку суда первой инстанции,  допущенной при распределении судебных расходов.

Согласно материалам дела, 28.04.2009 ОАО "Севзапмолоко" (далее – общество)  переименовано  в ОАО «Техпром». Согласно информации, размещенной на сайте ФНС России, в мае 2009 сведения о переименовании общества в ОАО «Техпром» внесены в ЕГРЮЛ.

По ходатайству представителя ОАО «Техпром» апелляционный суд произвел замену общества на ОАО «Техпром».

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2009 по делу N А56-30459/2009 открытое акционерное общество "Техпром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Заявление о признании ОАО "Техпром" несостоятельным (банкротом) было подано по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника  ликвидатором открытого акционерного общества "Техпром".

От ответчиков поступили заявления о признании иска. Представители ответчиков мотивировали признание иска нарушением требований п.3 ст.182 ГК РФ при совершении спорного соглашения.

В настоящее судебное заседание предприниматели  Васильев В.В. и Синица Н.В. не явились.

 Апелляционный суд в порядке статей 123, 156 АПК РФ, признав надлежащим уведомлением истца и третьего лица Синицы Н.В., в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, приступил к рассмотрению апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения в части отказа в требованиях о признании сделки ничтожной и применении последствий ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, 11.02.2009 ООО «Севзапмолоко-Волосово» (Новый участник) в лице директора Пушкаренко И.В. и Волосовский филиал ОАО «Севзапмолоко»  (Прежний участник) в лице директора  филиала Пушкаренко И.В.  заключили Соглашение  о переводе долга и уступке требования по договору поставки №06 от 27.06.2008, заключенному между теми же юридическими лицами (л.д. 9-11).

Согласно п.п. 1, 2 указанного Соглашения  к новому участнику перешли права и обязательства по договору поставки № 06 от 27.06.2008, заключенному между ОАО «Севзапмолоко» и  ООО «ТФ «Гелиос» по оплате поставленных нефтепродуктов на сумму 3 914 382 руб. 70 коп.

19.08.2009 между ИП Синицей Н.В. (Цедент) и ИП Васильевым В.В. (Цессионарий) был заключен Договор №1 уступки права требования (цессии), согласно п. 1.1. которого к Цессионарию перешло право требования долга в размере 200 000 руб. с ООО «Севзапмолоко-Волосово» по договору на оказание консультационных услуг от 05.07.2009 (л.д. 8).

Истец полагая, что оспариваемым Соглашением ООО  «Севзапмолоко-Волосово» приняло на себя заведомо невыполнимое пред Истцом обязательство, и лишилось возможности выплатить ему долг в размере 200 000 руб. по договору уступки права требования, обратился в суд с рассматриваемым иском.

По мнению истца, соглашение о переводе долга должно быть признано в порядке статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, в частности, указал, что спорное Соглашение заключено  11.02.2009, а истец приобрел право требования  к ООО «Севзапмолоко-Волосово» 19.08.2009. Истцом не было представлено доказательств наличия умысла в действиях ответчиков. Предприниматель не являлся стороной в оспариваемой сделке, и, следовательно, не имеет заинтересованности в исполнении ответчиками своих обязательств по Соглашению о переводе долга.

Апелляционный суд находит правомерными указанные выводы суда первой инстанции.

Таким образом, отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал своей заинтересованности в отношении оспариваемого договора. Кроме того, суд исходил из того, что право требования перешло к истцу значительно позже заключения спорного договора, следовательно, данная сделка в момент ее совершения не могла нарушить прав истца.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемое решение надлежит оставить без изменения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты гражданских прав. Согласно статье 166 ГК РФ с таким требованием может обратиться любое заинтересованное лицо. При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд первой  инстанции правомерно счел, что оспариваемый договор права истца не нарушает.

Доводы истца в обоснование его заинтересованности в предъявлении настоящего иска правомерно не приняты судом, так как с подобным требованием в суд может обратиться только лицо, чьи права и законные интересы непосредственно нарушены оспариваемой сделкой и чьи субъективные права будут восстановлены в результате применения последствий ее недействительности.

Ответчики, непосредственные участники оспариваемого соглашения, соответствующие иски не заявили.

Напротив, ООО «Севзапмолоко-Волосово» заключило с ООО "ТФ "Гелиос" в рамках дела А56-52558/2009 мировое соглашение о порядке погашения  спорной задолженности. Определением от 15.02.2010 суд утвердил упомянутое соглашение (л.д.103-105). Определение не обжаловано.

Суд апелляционной инстанций констатирует, что спорное соглашение от 11.02.2009 не подпадает под ограничения, установленные пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 182 ГК РФ установлено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Заключая соглашение от имени ОАО "Севзапмолоко» Пушкаренко И.В. действовал в качестве директора филиала  ОАО "Севзапмолоко».

От имени ООО "Севзапмолоко - Волосово" Пушкаренко И.В. действовал в качестве исполнительного органа указанного общества.

Оспариваемая сделка не совершена Пушкаренко И.В. в отношении себя лично, поэтому не имеется оснований для признания ее недействительной по мотиву нарушения пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Апелляционный суд отмечает, что ОАО "Севзапмолоко» не оспорило в судебном порядке соглашение от 11.02.2009 по мотиву отсутствия у Пушкаренко И.В. надлежащих полномочий.

Оценивая признание иска ответчиками, апелляционный суд констатирует, что оно нарушает права третьего участника соглашения - ООО "ТФ "Гелиос" и противоречит закону.

Признание неосновательного иска со стороны ответчиков по существу направлено на освобождение ООО "Севзапмолоко - Волосово" от исполнения обязательств по спорному соглашению и мировому соглашению, утвержденному судом, тогда как ОАО «Техпром» находится на завершающей стадии ликвидации общества. Между тем, в силу положений ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ч.5 ст.49 АПК РФ, суд не принимает отказ от иска, когда оно нарушает права третьих лиц и противоречит закону.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не принимает признания иска ответчиками.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения в части признания спорного соглашения ничтожным. Обстоятельства, предусмотренные частью 4 ст.270 АПК РФ, по делу не установлены.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с апелляционной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.02.2010 по делу №  А56-64258/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Н.М. Попова

 В.В. Черемошкина