Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2010 по делу n А56-4342/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 августа 2010 года

Дело №А56-4342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 августа 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Жиляевой Е.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11203/2010) Автаева Сергея Николаевича на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2010 по делу № А56-4342/2010 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Автаева Сергея Николаевича

к Голубу Максиму Валентиновичу

3-е лицо: ООО «Профиль Лайн»

о признании права на долю в уставном капитале

при участии: 

от истца: представителя Станиславской Е.О. (доверенность от 23.12.2009)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Автаев Сергей Николаевич (далее – Автаев С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Профиль Лайн» (далее  - ООО «Профиль Лайн», Общество) в размере 16%,  в связи с расторжением  договора купли-продажи доли от 28.11.2008 с Голубом Максимом Валентиновичем (далее – Голуб М.В., ответчик).

Решением суда от 21.05.2010 в удовлетворении исковых требований Автаева С.Н. отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исходил из того, что неоплата части доли в уставном капитале Общества ответчиком в срок, предусмотренный договором, не влечет «автоматическое» расторжение договора, как это предусмотрено пунктом 2 дополнительного соглашения к договору купли-продажи. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты права в рамках реализации исполнения договора купли-продажи в связи с неоплатой доли в уставном капитале Общества.

Не согласившись с выводами судебного акта, Автаев С.Н. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 21.05.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, истец имеет право требовать признания за ним права на долю в уставном капитале Общества независимо от того, был ли «автоматически» расторгнут договор, в соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Автаев С.Н. полагает неверным вывод суда о том, что договор не может быть расторгнут автоматически. Согласно статье 1, пункту 3 статьи 421, пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут не только соглашением сторон, но и иными способами, предусмотренными самим договором. В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения к договору последствием несвоевременной оплаты части доли в уставном капитале общества является расторжение договора.

Истец считает, что поскольку до расторжения договора ответчик получил от него часть доли в уставном капитале Общества, а последний не предоставил истцу встречного удовлетворения и обязанность его предоставления отпала вследствие того, что договор расторгнут, в соответствии с пунктом 4 статьи 453, пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, истец имеет право требовать от ответчика возвратить ему долю в уставном капитале Общества.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания Голуб М.В. и ООО «Профиль Лайн» своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 28.11.2008 между Автаевым С.Н. и Голубом М.В. был заключен договор купли-продажи части доли в размере  16% в уставном капитале ООО «Профиль Лайн».

Согласно условиям договора ответчик обязался оплатить часть доли в уставном капитале до 01.11.2009.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от той же даты к вышеназванному договору стороны пришли к соглашению о том, что договор считается безусловно расторгнутым в случае несвоевременной оплаты ответчиком стоимости доли.

Как следует из материалов дела, ответчик не выполнил своих обязательств по оплате стоимости доли.

Истец полагая, что договор купли-продажи следует считать расторгнутым в одностороннем порядке, в соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения к договору, а право на долю подлежащим возврату истцу, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, а решение суда - подлежащим отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договоров определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора является одним из основополагающих принципов гражданского права, который закреплен в статье 1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

По делу установлено, что со стороны ответчика (Голуба М.В.) не была выполнена предусмотренная договором купли – продажи обязанность по оплате договорной стоимости доли, определенной условиями дополнительного соглашения от 28.11.2008, которое надлежит рассматривать как составную часть сделки купли-продажи доли в уставном капитале. В свою очередь, данный договор, с точки зрения его правовой квалификации, подпадает под разновидность договоров купли-продажи, в отношении которых должны применяться общие положения Гражданского кодекса РФ, в том числе регулирующие вопросы заключения и исполнения договоров купли – продажи, что вытекает из положений статьи 454 Гражданского кодекса РФ.  Указанный договор, наряду с дополнительным соглашением, не противоречит закону, содержит существенные условия, применительно к сделке купли-продажи и не признан недействительным по основаниям, предусмотренным законом.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью также может быть отнесена к объектам гражданских прав, исходя из положений статьи 128 Гражданского кодекса РФ, представляя собой комплекс имущественных прав участника общества в отношении самого общества, при возможном установлении денежного эквивалента её стоимости, который может носить договорной характер при заключении гражданско-правовой сделки по её отчуждению и приобретению участниками гражданского оборота.

Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает императивных ограничений, определяющих механизм изменения или расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале, применительно к сделке, а также не устанавливает каких-либо запретов и специальных норм, которые могли препятствовать участникам гражданского оборота устанавливать соответствующие условия в отношении возможного одностороннего расторжения договора при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале. 

Соответственно, договор купли – продажи, в силу положений статей 486, 488, 489 Гражданского кодекса РФ, мог быть заключен на условиях оплаты товара покупателем в рассрочку или кредит (с отсрочкой платежа на иной срок после его передачи), что предусматривало наличие у продавца безусловного права на предъявление требования по оплате переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Учитывая изложенные нормы права, суд апелляционной инстанции полагает ошибочным и не основанным на законе, применительно к спорной ситуации, вывод суда первой инстанции о том, что заявителю необходимо предъявлять иск о расторжении договора купли – продажи доли в уставном капитале по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, а также о ненадлежащем выборе истцом способа защиты своих прав.

Апелляционный суд исходит из того, что стороны своим соглашением установили возможность расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале в том случае, если покупателем не будет своевременно исполнена обязанность по оплате стоимости переданной ему доли, при этом стороны договорились о том, что в сложившейся ситуации доля подлежала возврату продавцу. Указанное добровольное волеизъявление сторон, оформленное в качестве условия сделки (договора купли-продажи) не противоречит, а напротив, соответствует закону, в связи с чем подлежало учету и применению в рассматриваемом деле. 

Таким образом, ввиду ненадлежащего выполнения ответчиком, как покупателем, своей обязанности по оплате доли, ранее переданной ему на условиях кредитования (с отсрочкой платежа), договор купли – продажи доли в уставном капитале от 28.11.2008 (с учетом дополнительного соглашения) следует считать расторгнутым и подачи соответствующего иска в суд по указанному предмету не требовалось.

Кроме того, поскольку на договор купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью распространяются общие положения гражданского законодательства о купле – продаже, суд апелляционной инстанции полагает, что истец правомочен заявлять требование о возврате доли, при этом учитывая специфику предмета купли – продажи, заявитель вправе ставить вопрос о восстановлении его в правах на обладание ранее переданной доли посредством предъявления требования о признании права на долю, как комплекс имущественных прав участника по отношению к обществу. Реализация данного права, по мнению суда апелляционной инстанции, является надлежащим и не противоречащим закону способом защиты своих прав заинтересованным лицом, применительно к положениям статьи 12 Гражданского кодекса РФ. Суд при этом учитывает то обстоятельство, что доля в уставном капитале может рассматриваться как специфичный товар, права на который со стороны продавца при существенном нарушении обязательств со стороны покупателя (не предоставление встречного имущественного удовлетворения), могут быть восстановлены посредством признания права на долю, с последующим восстановлением прав истца в составе участников ООО «Профиль Лайн» и соответствующей их регистрацией.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает иск заявителя, Автаева С.Н. обоснованным и подлежащим удовлетворению, что влечет отмену обжалуемого решения суда, с вынесением судом апелляционной инстанции нового судебного акта.

Судебные расходы по госпошлине, связанные с подачей и рассмотрением иска и апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 (пункт 2), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2010 по делу №  А56-4342/2010 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать за Автаевым Сергеем Николаевичем право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Профиль Лайн» в размере 16%, являющейся предметом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Профиль Лайн» от 28.11.2008 между Автаевым С.Н. и Голубом М.В.

Взыскать с Голуба Максима Валентиновича в пользу Автаева Сергея Николаевича 4000 рублей в счет возмещения расходов по госпошлине, уплаченной по иску и апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.В. Жиляева

Е.К. Зайцева