Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2010 по делу n А56-80858/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 августа 2010 года

Дело №А56-80858/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     25 августа 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Поповой Н.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Лиминой Я.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании 19.08.2010-25.08.2010 апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9518/2010)  ОАО "Трест "Севэнергострой"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2010 по делу № А56-80858/2009(судья  Стрельчук У.В.), принятое

по исковому заявлению ООО "Проминвест"

к ОАО "Трест "Севэнергострой"

о признании незаключенным договора

при участии: 

- от истца: представитель Ильин А.Г. по доверенности от 20.01.2010 № 3

- от ответчика: адвокат Сергеев О.А. по доверенности от 15.01.2010 № 01-4/006

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проминвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу «Трест «Севэнергострой» о признании ничтожными договоров, заключенных ответчиком со своими филиалами: от 06.09.2006 №25/1; от 03.07.2007 № 03-07/07; от 09.01.2007 № 207-1 КС; от 31.07.2007 № 207-6 КС; от 21.07.2008 № 6-КС/08; от 09.04.2007 № 26/2; от 25.10.2006 № 25-10/06; от 16.04.2007 № 26/20; от 01.02.2008 №01/08.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования, просил признать незаключенными договоры от 06.09.2006 № 25/1; от 03.07.2007 № 03-07/07; от 09.01.2007 № 207-1 КС; от 31.07.2007 № 207-6 КС; от 21.07.2008 № 6-КС/08; от 09.04.2007 № 26/2 (далее - Договоры); а также отказался от требования о признании договоров от 25.10.2006 № 25-10/06; от 16.04.2007 № 26/20; от 01.02.2008 № 01/08 ничтожными.

Ответчиком было заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности по настоящему спору.

Решением от 15.04.2010 арбитражный суд первой инстанции  отклонил заявление ОАО «Трест «Севэнергострой» о пропуске ООО «Проминвест» срока исковой давности, прекратил производство по делу в части признания ничтожными договоров от 25.10.2006 № 25-10/06; от 16.04.2007 № 26/20; от 01.02.2008 № 01/08, признал  незаключенными договоры:

-      от 06.09.2006 № 25/1 между открытым акционерным обществом «Трест «Севэнергострой» и его филиалом УМ «Севэнергостроймеханизация»;

-      от 03.07.2007 № 03-07/07 между открытым акционерным обществом «Трест «Севэнергострой» и его филиалом СМУ «Севэнергосантехмонтаж»;

от 09.01.2007 №  207-1   КС   между открытым   акционерным  обществом  «Трест «Севэнергострой» и его филиалом СМУ «Севтепломонтаж»;

-      от 31.07.2007 № 207-6 КС между открытым акционерным обществом «Трест «Севэнергострой» и его филиалом СМУ «Севтепломонтаж»;

-      от 21.07.2008 № 6-КС/08 между открытым акционерным обществом «Трест «Севэнергострой» и его филиалом УМ «Севэнергостроймеханизация»;

-  от 09.04.2007 № 26/2 между открытым акционерным обществом «Трест «Севэнергострой» и его филиалом УМ «Севэнергостроймеханизация», а также распределил расходы по госпошлине.

Не согласившись с решением суда в части признания договоров незаключенными, ОАО "Трест "Севэнергострой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и отказать в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истец наделен правом на обращение в суд с иском о признании Договоров незаключенными, поскольку таким правом наделено любое заинтересованное лицо, каковым он является, будучи акционером, при этом, по мнению заявителя, истцом также не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Истца как акционера Ответчика.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверена апелляционным судом в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  ОАО "Трест "Севэнергострой" имеет в своей структуре обособленные структурные подразделения (филиалы), не являющиеся юридическими лицами (том 1 л.д.151).

Ответчиком в период с сентября 2006 года по февраль 2008 года с собственными филиалами были подписаны Договоры подряда (субподряда), в соответствии с которыми филиалы ответчика принимали на себя обязательства по выполнению различных работ, а ОАО "Трест "Севэнергострой"  обязалось оплачивать выполнение таких работ.

Признавая исковые требования ООО "БалтТрансЛогистик" о том, что оспариваемые Договоры затрагивают права Общества в сфере предпринимательской деятельности, арбитражный суд первой инстанции  сослался на статьи 48, 55, 153, 154, 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции  отклонил довод ответчика о том, что указанных Договоров не существует, указав, что ответчиком перечислялись денежные средства своим филиалам: УМ «Севэнергостроймеханизация»; СМУ «Севэнергосантехмонтаж»; СМУ «Севтепломонтаж» (том 2 л.д.51-181, тома 3, 4, том 5 л.д.1-64) и выписки банка содержат ссылки на оспариваемые Договоры, а также  наличие договоров было подтверждено свидетельскими показаниями.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, было отклонено судом первой инстанции со ссылкой на статьи 195, 196, 199, 200 ГК РФ.

Суд указал, что из показаний свидетеля Новосельцевой М.А.и материалов дела усматривается, что ответчиком истцу копии оспариваемых Договоров были переданы только в начале 2009 года. До получения копий Договоров истец не знал и не мог узнать о нарушении его прав.

Арбитражный суд признал также несостоятельным довод ответчика о том, что истец как акционер не наделен в силу закона правом на обращение в суд с иском о признании Договоров незаключенными, поскольку истцом его право на обращение в суд обосновано тем, что таким правом наделено любое заинтересованное лицо, каковым он является, будучи владельцем акций ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит обжалуемое решение подлежащим  отмене в части удовлетворения иска, ввиду следующего.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащемуся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством (п. 37).

Истец не является участником оспариваемых договоров.

Возможность предъявления акционером иска о признании незаключенным договоров акционерного общества, в которых акционер не является стороной по сделке, действующее законодательство не предусматривает.

Помимо прочего, следует отметить, что истец не доказал заинтересованность в оспариваемых сделках, которые были совершены до приобретения истцом акций ОАО "Трест "Севэнергострой".

При таких обстоятельствах следует признать, что истец обратился с иском, право на предъявление которого действующим законодательством ему не предоставлено, что является основанием для отмены обжалуемого решения в части  удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2010 по делу №  А56-80858/2009 отменить в части удовлетворения иска. В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Н.М. Попова

В.В. Черемошкина