Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2006 по делу n А26-6571/2005. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 мая 2006 года

Дело №А26-6571/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  11 мая 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  И.А. Тимухиной

судей  Н.М. Поповой, И.А. Сериковой

при ведении протокола судебного заседания:  С.Э. Орловой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-1497/2006, 13АП-1460/2006) ЗАО «Сортавальский рыбозавод», В.К. Ядыкина на решение  Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2005г. по делу № А26-6571/2005 (судья В.И. Коростелева),

по иску В.К. Ядыкина

к  ЗАО "Сортавальский рыбозавод"

3-е лицо  ЗАО "Депозитарный регистрационный Центр"

о признании недействительными решений годовых общих собраний акционеров и решений Совета директоров ЗАО «Сортавальский рыбозавод», состоявшихся 29.06.2005г.

при участии: 

от истца: А.П. Кулеба по доверенности от 12.01.2006г., В.К. Ядыкин паспорт 4005          № 762485

от ответчика: Л.А. Давыдова по доверенности от 20.04.2006г., А.В. Вильховик по доверенности от 20.04.2006г., М.В. Яршин по доверенности от 20.04.2006г.

от 3-го лица: не явился

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Сортавальский рыбозавод» обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Сортавальский рыбозавод» (далее – общество) о признании недействительными в полном объеме решения годового общего собрания акционеров общества от 29.06.2005г., состоявшегося в 10 часов 00 минут по московскому времени, решения Совета директоров общества, избранного на годовом общем собрании акционеров общества 29.06.2005г., состоявшегося в 10 часов 00 минут по московскому времени, решения годового общего собрания акционеров общества от 29.06.2005г., состоявшегося в 15 часов 00 минут по московскому времени и решения Совета директоров общества, избранного на годовом общем собрании акционеров общества 29.06.2005г., состоявшегося в 15 часов 00 минут по московскому времени.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество «Депозитарный регистрационный центр».

Решением суда первой инстанции от 29.11.2005г. требования истца удовлетворены в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 29.06.2005г., состоявшегося в 10 часов 00 минут московского времени и решения Совета директоров общества, избранного на годовом общем собрании акционеров общества 29.06.2005г. в 10 часов 00 минут московского времени, в остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить в части удовлетворения требований истца и отказать в удовлетворении иска полностью, полагая, что судом первой инстанции в основу решения положены основания, не заявлявшиеся истцом. В принятии решения Совета директоров общества, признанного судом недействительным, принимали участие три человека из состава ранее избранного Совета директоров, что является достаточным для принятия решений Советом директоров в соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, указав, что ответчик в судебном заседании суда первой инстанции признал иск в части удовлетворенных требований; ответчик настаивал именно на основаниях, указанных судом в решении; ответчиком игнорируется Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2005г. по делу № А26-2626/2005-13.

Истцом также подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции от 29.11.2005г., в которой он просит обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении требований истца и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, полагая, что изложенные в решении выводы не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» и неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению истца, суд неправомерно посчитал, что обжалуемым решением  права истца как акционера общества не нарушены.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы истца, указав, что истец не доказал нарушение обжалуемыми решениями своих прав и законных интересов; не доказал, что при принятии обжалуемых решений имели место существенные нарушения законодательства и устава общества; утверждение истца о том, что регистрация акционеров на общем собрании осуществлялась неуполномоченными лицами, не соответствует действительности.

Третье лицо отзыва на апелляционные жалобы не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ЗАО «Сортавальский рыбозавод», владеющим 19,997 процентами общего количества голосующих акций общества.

24.05.2005г. Совет директоров общества в составе: А.Б. Никонов,                       А.Я. Пивоваров, В.Н. Чорный, Т.Ф. Шевченко, В.К. Ядыкин – принял решение о созыве 29.06.2005г. в 10 часов 00 минут московского времени годового общего собрания акционеров, определив повестку дня собрания: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли; о дивидендах по результатам 2004 финансового года; о внесении изменений в Устав общества; об избрании членов Совета директоров; об утверждении Ревизора; об утверждении аудитора общества; об избрании счетной комиссии.

Состоявшимся собранием акционеров приняты решения, оформленные протоколом № 3/05, по следующим вопросам повестки дня: избрание счетной комиссии; утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков за 2004 год; избрание Совета директоров общества; избрание Ревизора общества; утверждение аудитора общества; утвердить изменения и дополнения Устава общества. Совет директоров общества избран в количестве 5 членов в составе: С.В. Андреев,                                 С.Н. Головщикова, А.А. Разумов, О.Р. Янтовский, П.Р. Янтовский.

В нарушение требований п. 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что оспариваемое решение общего собрания от 29.06.2005г., состоявшегося в 10 часов 00 минут московского времени, принято с существенными нарушениями Федерального закона «Об акционерных обществах», повлекло причинение убытков истцу как акционеру общества, а также то обстоятельство, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования.

По всем вопросам повестки дня, за исключением вопроса № 6 об утверждении изменений и дополнений Устава общества, решения приняты единогласно всеми лицами, принявшими участие в голосовании. Результаты голосования по вопросу            № 6 также свидетельствуют о невозможности влияния голосов истца на результаты голосования.

Доводы истца о несоответствии вопросов повестки дня состоявшегося собрания заявленным в сообщении о проведении собрания не основаны на представленных доказательствах.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров от 29.06.2005г., состоявшегося в 10 часов 00 минут по московскому времени.

Оспариваемые истцом решения Совета директоров от 29.06.2005г., оформленные протоколом № 4/05 (время начала заседания 10 часов 50 минут и 16 часов 50 минут) приняты членами Совета директоров А.А. Разумовым,                          О.Р. Янтовским, С.Н. Головщиковой, С.В. Андреевым, избранными на общем собрании акционеров общества от 29.06.2005г., состоявшемся в 10 часов 00 минут по московскому времени, при наличии кворума по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров, что исключает признание решения недействительным.

08.06.2005г. Советом директоров общества в составе, избранном годовым общим собранием акционеров от 24.06.2004г., принято решение о проведении годового общего собрания акционеров общества 29.06.2005г. в 15 часов 00 минут московского времени.

Решением внеочередного собрания акционеров общества от 20.02.2005г., законность которого подтверждена Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2005г. по делу № А26-2626/2005-13, прекращены полномочия Совета директоров, принявшего решение о созыве общего собрания акционеров 29.06.2005г. в 15 часов 00 минут московского времени. Таким образом, решение Совета директоров от 24.05.2005г. о проведении общего собрания акционеров 29.06.2005г. в 15 часов 00 минут московского времени является недействительным как принятое нелегитимным органом общества, равно как и решение годового общего собрания акционеров, созванного названным Советом директоров, является недействительным как принятое с грубым

нарушением положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и не имеющее юридической силы независимо от того, оспорено ли оно кем-либо из акционеров или нет.

С учетом вышеизложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене.       

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2005г. по делу № А26-6571/2005 отменить.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ЗАО «Сортавальский рыбозавод» от 29.06.2005г., состоявшегося в 15 часов 00 минут по московскому времени.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ЗАО «Сортавальский рыбозавод» в пользу Ядыкина Владимира Константиновича 2000 рублей расходов по государственной пошлине по иску.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Н.М. Попова

И.А. Серикова