Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2006 по делу n А56-51411/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 июня 2006 года

Дело №А56-51411/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Л.С.Копыловой

судей Е.В. Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания  секретарем М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5125/2006)  ООО «Русагропром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2006г. по делу № А56-51411/2005 (судья Т.А.Кашина), принятое

по иску  ООО "Русагропром"

к 1. ОАО "БКК "Нева",

   2. АК Сберегательный банк РФ - Приморское ОСБ № 2003

о  признании недействительным  договора

при участии: 

от истца: Струкова А.В. по доверенености

от ответчиков: 1.  Топоровой А.С. по доверенности

                          2. Любовской А.Н. по доверенности

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.03.2006г.  ООО «Русагропром»  отказано в   удовлетворении иска по расширенному предмету требования о  признании недействительными взаимосвязанных крупных сделок – договора № 146/04 от 19.07.2004г. об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора  ипотеки от 19.07.2004г., а также  применении последствий недействительности данных сделок.

ООО «Русагропром» подана и  в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, текстуально совпадающая с исковым заявлением, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить в полном объеме  в соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ.  Истец ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм  материального права - статей 77, 79 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.  в редакции ФЗ  от 07.08.2001г. № 120-ФЗ (далее – Закон об АО). В судебном заседании податель апелляционной жалобы не смог пояснить когда и на основании чего приобрел акции ООО «БКК «Нева», указал, что в августе 2005г. по счету-депо   внесены сведения о приобретении  истцом акций ответчика.

ОАО "БКК "Нева" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. В отзыве на апелляционную жалобу и объяснениях в судебном заседании ответчик указал, что оспариваемые сделки не являющиеся взаимосвязанными, одобрены Советом директоров, а истец не обладает правом на предъявление иска, поскольку на момент совершения сделок  не являлся акционером ОАО «БКК «Нева», в связи с чем его права  и законные интересы не могли быть нарушены действиями ответчиков по совершению сделок. Отметил, что по характеру спорные сделки относятся к обычным, заключенным для обеспечения хозяйственной деятельности ООО «БКК «Нева»

АК Сберегательный банк РФ поддержал позицию  ОАО «БКК «Нева», просил  апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда первой инстанции - без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции ответчиков, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции  не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального  права.

Как установлено судом первой инстанции,  решения о заключении договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 146/04 от 19.07.2004г. и договора ипотеки от 19.07.2004г. приняты в соответствии с требованиями статьи 79 Закона об АО, что подтверждается  протоколом Заседания Совета директоров ОАО «БКК «Нева» № 26 от 18.06.2004г. (л.д. 47-50  том 1).

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также не смотря на указание суда первой инстанции  в определении от 13.01.2006г, истцом не представлена выписка из реестра акционеров  ответчика на дату совершения оспариваемых сделок. Указанный пробел в ходе рассмотрения апелляционной жалобы не восстановлен.

В силу пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено не любым заинтересованным лицом, а только лицами, указанными в  Гражданском кодексе РФ. Пунктом 6 статьи 79 Закона об АО не предусмотрено право на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

Отсутствие у истца прав акционера на момент совершения сделки влечет отсутствие требуемой законом заинтересованности  и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции вместе с тем проверил доводы о наличии признаков крупной и взаимосвязанных сделок. Произведенный расчет соотношения цены каждой сделки в   отдельности и активов общества соответствует фактическим обстоятельствам (данным бухгалтерской отчетности) и нормам права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не принимаются  арбитражным судом апелляционной инстанции, как не основанные на действующем законодательстве, не  обоснованные документально,  противоречащие материалам дела и бывшие предметом надлежащей оценки суда первой инстанции.

Полно и всесторонне исследовав правовые позиции сторон,  представленные письменные документы, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод по фактическим обстоятельствам и правильно применил нормы материального права.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ  арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269 п. 1, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 27.03.2006г. оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева

Е.К. Зайцева