Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2006 по делу n А56-37326/2005. Изменить решение

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 июня 2006 года

Дело №А56-37326/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой, судей Т.С. Лариной, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4342/2006) Пантелеевой Л.А., Поляковой М.И., Кузнецовой А.И., Юнусовой В. М.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 16.03.2006 г. по делу № А56-37326/2005 (судья С.И. Несмиян), принятое

по иску Пантелеевой Л.А., Поляковой М.И., Кузнецовой А.И., Юнусовой В. М.

к ОАО "Опытный завод"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии: 

от истцов: представитель Я.В. Кретов по доверенностям от 21.11.05 г. (в порядке передоверия)

от ответчика: представитель А.Ю. Щеглов по доверенности от 03.02.06 г.

установил:

Акционеры открытого акционерного общества «Опытный завод» Пантелеева Лариса Алексеевна, Полякова Мария Ивановна, Кузнецова Альбина Ивановна и Юнусова Валентина Марияновна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Опытный завод» (далее - Общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 18.02.05 (протокол б/н от 28.02.05 г.) со ссылкой на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания, а именно норм статей 55 пункт 8, 52, 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью с нарушением пункта 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг.

Решением от 16.03.06 г. в иске отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение от 16.03.06 г. в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения № 4 оспариваемого общего внеочередного собрания акционеров, в соответствии с которым собрание одобрило сделку по приобретению Соколовой Ольгой Леонидовной у Общества 5 000 000 обыкновенных именных акций по цене 2 рубля за 1 штуку на общую сумму 10 000 000 руб. (сделка в которой имеется заинтересованность). Жалобу истцы мотивируют доводами, заявленными в обоснование иска в этой части, а именно:

-          оспариваемое решение общего собрания не содержит сведений, предусмотренных пунктом 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно наименования общества, у которого Соколова О.Л. намерена приобрести акции, (эмитента) и номинальной стоимости акции;

-          вывод суда о том, что в оспариваемом решении речь идет о приобретении акций именно ОАО «Опытный завод», необоснован;

-          решение № 4 противоречит пункту 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг, предусматривающего, что размещение акций путем закрытой подписки только среди акционеров – владельцев акций этой категории (типа), осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству соответствующих акций, принадлежащих акционерам, в связи с чем Соколова О.Л., как владевшая 32 538 акциями Общества (46 %), могла приобрести не более 3 187 071 размещаемых акций;

-          вывод суда о том, что на основании решения № 4 внеочередного общего собрания акционеров Общества Соколова О.Л. имела возможность приобрести 5 000 000 обыкновенных акций как путем выкупа акций оспариваемого дополнительного выпуска в пределах 3 187 041 акций, так и путем выкупа акций, находящихся у Общества по другим основаниям, противоречит статьям 39, 72, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как приобретение 5 000 000 акций таким образом является не одной, а несколькими сделками, а собрание одобрило только одну сделку, совершение же другой сделки не подпадает также и под понятие сделки, которая может быть совершена в будущем в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества (пункт 6 статья 83).

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы, ответчик против удовлетворения жалобы возражал, просит оставить обжалуемое решение без изменений.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил:

На состоявшемся 18.02.05 г. внеочередном собрании акционеров ОАО "Опытный завод" были приняты следующие решения:

1.   об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

2.   о внесении изменений и дополнений в устав общества;

3.   об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций;

4.   об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Истцы обжаловали все указанные решения по основаниям, указанным выше.

Судом первой инстанции обоснованно на основании представленных доказательств установлен факт участия истцов в собрании, голосования по вопросам повестки дня и принятия решений необходимым числом голосов. Таким образом, вывод суда об отсутствии  оснований для отмены решений по мотиву процедурных нарушений является правомерным.

Правомерным также является вывод суда о соответствии закону решений по трем первым вопросам повестки дня и ненарушении указанными решениями прав и законных интересов истцов.

Решение в этой части истцами не обжалуется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения по 4-му вопросу - об одобрении сделки с заинтересованностью, а именно приобретении акционером Соколовой О.Л. у Общества 5 000 000 обыкновенных именных акций по цене 2 руб. за 1 шт. на общую сумму 10 000 000 руб., суд указал, что указанное решение не противоречит 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ № 03-45/ПС от 17.12.03 г., и принятому собранием порядку размещении дополнительного выпуска по закрытой подписке пропорционально имеющемуся у акционеров количеству акций, так как общее собрание не установило условий, ограничивающих Соколову О.Л. в способе приобретения акций, а, следовательно, Соколова О.Л. имела возможность приобрести 5 000 000 обыкновенных акций ОАО "Опытный завод" как путем выкупа акций оспариваемого дополнительного выпуска в пределах 3 187 041 акций (пропорционально количеству имеющихся у Соколовой О.Л. акций на дату принятия решения об увеличении уставного капитала), так и путем выкупа у Общества акций, находящихся у него по другим основаниям.

Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции ошибочным и признает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с императивными требованиями пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В данном случае в решении отсутствуют данные, позволяющие определенно установить предмет сделки. Так, в нем нее указан эмитент акций. То, что эти акции именно ОАО "Опытный завод", следует только из объяснений ответчика, как и то, что предметом одобряемой сделки являются только 3 187 041 акций дополнительного выпуска, решение о размещении которого принималось на спорном собрании, а 1 813 959 шт. - это акции любых других как дополнительных выпусков, которые в будущем осуществит Общество, так и тех, что имеются или появятся у Общества в порядке, предусмотренном статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Однако, указанное никак не следует из решения об одобрении сделки и кроме того, как справедливо указали истцы, это уже будет не одна, а несколько сделок, в том числе сделки, которые будут совершены в будущем, а согласно пункту 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем только в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Сделки по приобретению акционерами акций своего общества к данной категории не относятся, а, следовательно, не могут быть одобрены на будущее, каждая из них подлежит одобрению в отдельности с соблюдением требований к содержанию решения об их одобрении, предусмотренных пунктом 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Учитывая изложенное, следует признать, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью, принятое общим собранием акционеров ОАО "Опытный завод" 18.02.05 г. не соответствует императивному требованию Закона и должно быть признано недействительным.

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о ненарушении прав истцов, так как согласно статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрению подлежат конкретные сделки с указанием всех существенных условий, необходимых для заключения договора купли-продажи. В данном случае общее собрание, по сути, не одобрило конкретную сделку, а санкционировало приобретение Соколовой О.Л. у Общества любых акций этого Общества в количестве 5 000 000 шт. по одной  и той же цене путем совершения неопределенного количества сделок в неограниченный период времени, что не соответствует требованиям Закона и нарушает права истцов, так как обладать всей полнотой информации о совершении сделки с заинтересованностью они, как акционеры, вправе на момент принятия решения об одобрении сделки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2006 г. по делу № А56-37326/2005 изменить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод" от 18.02.2005, оформленное протоколом от 28.02.2005, в части одобрения сделки по приобретению Соколовой О.Л. у Общества 5 000 000 обыкновенных именных акций по цене 2 рубля за 1 штуку на общую сумму 10 000 000 руб. В остальной части решение оставить без изменений.

Взыскать с ОАО "Опытный завод" в пользу Пантелеевой Л.А. 1 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

Л.Н. Марченко