Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2006 по делу n А21-5956/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июня 2006 года

Дело №А21-5956/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  13 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  И.А. Тимухиной

судей  В.В. Горшелева, И.А. Сериковой

при ведении протокола судебного заседания:  С.Э. Орловой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4142/2006) ЗАО «Гурьевский мелиоратор» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2006г. по делу                № А21-5956/2005 (судья О.А. Шанько),

по иску Ширяева Сергея Владимировича

к  ЗАО "Гурьевский мелиоратор"

о признании решения общего собрания ЗАО «Гурьевский мелиоратор» недействительным

при участии: 

от истца: не явился

от ответчика: не явился

установил:

Ширяев Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Гурьевский мелиоратор» (далее – общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 24.06.2005г. об одобрении крупной сделки купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских по адресу: Гурьевский район, пос. Невское, ул. Туруханская, д. 3А, литера Б.

Решением суда первой инстанции от 22.02.2006г. иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить и в иске истцу отказать, полагая, что у истца отсутствует право на обжалование решения собрания акционеров, поскольку он не является акционером, голосовавшим против обжалуемого решения, и был зарегистрирован в качестве акционера, принимавшего участие в собрании. Одобрение крупной сделки по продаже недвижимости по рыночной цене, но не ниже десятикратной балансовой стоимости произведено в интересах самого общества и всех его акционеров, в том числе истца. Истцом не представлено доказательств нарушения обжалуемым решением его прав и законных интересов и причинения ему убытков. Одобрение сделки осуществлялось в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» по предложению наблюдательного совета общества, членом которого является истец и, следовательно, он не мог не знать о принятом наблюдательным советом решении.

Истец отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является акционером                            ЗАО «Гурьевский мелиоратор», владеющим 56099 обыкновенными именными акциями в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

24.06.2005г. годовым общим собранием акционеров общества принято решение об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских, расположенного по адресу: Калининградская область, Гурьевский район, пос. Невское, ул. Туруханская, д. 3А, литера Б.

Полагая, что решение принято с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указав, что дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, установлена более чем за 50 дней до даты проведения собрания; обжалуемое решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня, утвержденную наблюдательным советом и доведенную до сведения акционеров; при вынесении на обсуждение общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого имущества наблюдательным советом не определялась; в решении об одобрении крупной сделки не указано лицо, являющееся её стороной, цена, предмет сделки и иные существенные условия; при принятии решения учитывались одновременно голоса как самих акционеров, так и их представителей.

Установив, что решение принято с грубым нарушением п. 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, суд первой инстанции удовлетворил заявленный иск.

В соответствии с названной нормой общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

В повестке дня годового собрания акционеров, указанной в сообщении о проведении собрания 26.04.2005г., вопрос об одобрении крупной сделки не значится.

Решение о включении данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров принято наблюдательным советом 23.05.2005г., однако, доказательств направления акционерам извещения о включении вопроса об одобрении сделки в повестку дня собрания в установленном законом порядке ответчиком не представлено.

Поскольку оспариваемое решение принято с грубым нарушением закона по вопросу, не включенному в повестку дня, решение общего собрания по вопросу об одобрении сделки правомерно признано судом первой инстанции недействительным.

Доводы подателя жалобы являются несостоятельными, поскольку в соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 судам надлежит оценить решение общего собрания, принятое с грубым нарушением закона (с нарушением компетенции общего собрания либо по вопросам, не включенным в повестку дня) как не имеющее юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2006г. по делу № А21-5956/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.В. Горшелев

И.А. Серикова