Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2006 по делу n А42-2703/2005. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 июня 2006 года

Дело №А42-2703/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  И.Г. Медведевой       

судей В.В. Черемошкиной, Т.С. Лариной

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.М. Муллахметовой

рассмотрев апелляционную жалобу Местной религиозной организации "Центральная Община христиан веры евангельской г. Мурманска" (регистрационный номер 13АП-4389/2006) на решение Арбитражного суда Мурманской области

от 06.03.06 г. по делу № А42-2703/2005 (судья Л.А. Макарова), принятое

по иску Маковеевой Раисы Георгиевны

к 1. ООО "Люмин", 2. Местной религиозной организации христиан веры евангельской – пятидесятников Кольский Христианский Центр"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца: Банный Е.Д. по доверенности

от ответчиков и подателя жалобы:1. не явился, уведомление № 09917, возврат почтового отправления, 2. Филык В.В. по доверенности, Филык С.И. по доверенности

установил:

Маковеева Раиса Георгиевна обратилась с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.03.01 г., заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Люмин» (далее – ООО «Люмин») с Местной религиозной организации христиан веры евангельской – пятидесятников Кольский Христианский Центр" (далее – Религиозная организация).

Истец полагает, что оспариваемый договор является крупной сделкой и просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по данному договору в натуре.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.03.06 г. исковые требования удовлетворены.

Местная религиозная организация "Центральная Община христиан веры евангельской г. Мурманска" обратилась с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на неисследованые судом фактических обстоятельств дела. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства: суд не дал оценки представленному в деле протоколу общего собрания ООО «Люмин» от 14.01.2000 г., опровергающему доводы свидетеля Емельяновой С.В. о том, что общие собрания с 2004 г. обществом не проводились; суд необоснованно рассмотрел требования без привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц Машкина В.А., который заключал от имени общества оспариваемый договор, и органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Податель жалобы указывает на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания договора, на то, что суд не исследовал вопрос о добросовестности приобретателя имущества, а истец никогда не являлся собственником спорного имущества и не доказал своего права на иск.

Представитель Маковеевой Р.Г. в судебном заседании заявил о своем согласии с обжалуемым решением и об отсутствии оснований для его отмены.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, что привело к принятию неправильного решения.

По существу спора судом установлено следующее.

06.03.2001г. между ООО «Люмин» и Религиозной организацией заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения, расположенного по адресу г. Мурманск, ул. Полярные Зори, д.14. С учетом данных баланса организации за 2001г. и стоимости проданного по указанному договору объекта, суд первой инстанции правомерно определил оспариваемую сделку как крупную, на совершение которой требуется решение общего собрания участников Общества.

В материалах дела представлен протокол  № 4 собрания участников ООО «Люмин» от 20.02.2001г. На указанном собрании Обществом принято решение о продаже спорного помещения Религиозной организации.

Вывод суда о том, что указанное собрание участниками Общества не проводилось, основан на показаниях свидетеля Емельяновой С.В.

В соответствие с пунктами 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. При оценке показаний свидетеля Емельяновой С.В., являющихся, по существу, единственным основанием для удовлетворения исковых требований, суд первой инстанции не принял во внимание следующие обстоятельства. Емельянова С.В., являясь участником Общества, заинтересована в возврате имущества Обществу и в удовлетворении исковых требований. Представить информацию о проведении или непроведении собрания либо скрыть ее могут только участники Общества. Религиозная организация, не являясь участником Общества, не может опровергнуть указанную информацию, не может представить собственные доказательства по существу исследуемых вопросов. Давая показания в суде, Емельянова С.В. сообщила о том, что за время участия в Обществе с 2000г. она участвовала только на собрании участников в 2004г. Данные показания опровергаются представленным в материалах дела протоколом № 2/2000 от 14.2000г. собрания участников ООО «Люмин» (т.2, л.д. 62), в котором содержатся данные об участии в собрании Емельяновой С.В. и ее подпись. Заявление о фальсификации данного доказательства истцом заявлено не было, документ не исключен из доказательственной базы по делу.

Суд первой инстанции не дал оценки показаниям свидетеля Гончаровой В.А., которая не дала пояснений о том, что собрания участников Общества не проводились и вопрос о продаже имущества Обществом не решался.

На основании изложенного апелляционный суд признал недостаточным показания одного свидетеля, заинтересованного в результатах рассмотрения спора, достаточным доказательством того факта, что собрание участниками Общества о продаже спорного имущества не проводилось.

Учитывая наличие в материалах дела протокола общего собрания участников Общества (т.1, л.д. 47), не оспоренного участниками Общества в установленном порядке и в отношении которого отсутствует заявление об его фальсификации, апелляционный суд установил, что Обществом соблюден установленный статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок заключения крупной сделки и основания для признания указанной сделки недействительной отсутствуют.

Апелляционным судом также исследован вопрос соблюдения истцом срока исковой давности для заявления настоящих требований. Делая вывод о соблюдении истцом указанного срока, суд первой инстанции исходил из представленного в деле доказательства даты получения Маковеевой Р.Г. сведений о совершении сделки. В качестве начальной даты исчисления указанного срока суд признал 01.02.2005г., когда Маковеевой Р.Г. получена в Управлении федеральной регистрационной службы по Мурманской области выписка о праве собственности Религиозной организации на спорное помещение.

При определении срока судом первой инстанции неправильно применены положения статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Указанная норма права устанавливает в качестве начала срока исковой давности день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Принимая в качестве начала исчисления срока дату получения Маковеевой Р.Г. выписки, суд не исследовал вопрос о том, когда истица должна была узнать о совершении сделки.

В соответствие с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участника Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией. В соответствии со статьей 34 Закона очередное общее собрание участников общества должно проводиться не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. Маковеева Р.Г., имеющая более 10% доли в Обществе, имела право инициировать созыв внеочередного собрания. С учетом изложенного апелляционный суд признал обоснованным довод подателя жалобы о том, что истица, как участник Общества, не проявила должной заботы и осмотрительности, каковая требуется исходя из характера обязательства (участия в хозяйственном обществе) и при наличии которых должна была узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2002 г.

То обстоятельство, что Маковеева Р.Г. в течение 4-х лет не интересовалась деятельностью Общества, не может служить основанием для выводов о начале исчисления срока исковой давности с даты, когда истица узнала, но не когда должна была узнать о нарушении своего права.

С учетом принципа стабильности гражданско-правовых отношений и отсутствия у Религиозной организации возможности контролировать деятельность Общества, апелляционный суд считает, что приобретатель имущества по сделке не может быть заложником ситуации, когда не интересующийся деятельностью Общества участник по прошествии 4 лет «решит разобраться с деятельностью Общества» (формулировка показания свидетеля) и дату фактического получения сведений определит в качестве начала исчисления срока исковой давности.

На основании изложенного апелляционный суд признал правильным довод ответчика о необходимости исчисления срока исковой давности с 30.04.2002г., когда истица должна была узнать о совершении сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Таким образом, сделка по продаже имущества является оспоримой сделкой.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. При исчислении срока исковой давности с 30.04.2002г., указанный срок заканчивается 30.04.2003г. Истица обратилась с настоящим иском 08.04.2005г., то есть с пропуском срока исковой давности. Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истцом по настоящему делу пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, а ответчик заявил о его применении (т.1, л.д.117-118), данное обстоятельство является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.03.06 г. отменить. Принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с Маковеевой Раисы Георгиевны в пользу Местной религиозной организации "Центральная Община христиан веры евангельской г. Мурманска" 1 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

В.В. Черемошкина

Т.С. Ларина