Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2006 по делу n А26-5526/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июля 2006 года

Дело №А26-5526/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  14 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  И.А.Сериковой

судей  Я.В.Баркановой, В.В. Горшелева

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1349/2006)  (заявление) ООО «Торговый Дом «Универсам Ритм» на решение  Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005г. по делу № А26-5526/2005 (судья И.Ю.Тойвонен),

по иску (заявлению)  ООО "Торговый дом "Универсам Ритм"

к  ООО "Петрозаводскхлебопродукт",  Либеров Дмитрий Алексеевич

3-е лицо  ООО "Соната", ОАО "Карелхлебпродсервис"

о признании недействительным договоров купли-продажи и применении последствий недействительности

при участии: 

от истца (заявителя): не явились, уведомлены (л.д.106, т.3)

от ответчика (должника):1. не явились, уведомлены (увед.№57016, возврат з/п №57015, 57020)

2. не явились, уведомлены (возврат №57017)

от 3-го лица: 1. представителя Белянчиковой Е.В. по доверенности от 14.03.2006г., паспорт

2. юрисконсульта Беньяминова И.В. по доверенности от 01.03.2006г.

установил:

ООО «Торговый дом «Универсам Ритм» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковыми требованиями о признании недействительными договоров от 12.01.2005 г. купли-продажи объектов недвижимости расположенных по адресу г. Петрозаводск, ул. Балтийская д.14 и применении последствий недействительности сделки.

Заявленные иски объединены в одно производство за номером А26-5526\05.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 г. в удовлетворении исковых требований ООО «Торговый дом «Универсам Ритм» отказано.

В апелляционной жалобе истец  просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что отсутствие юридической силы у признанного в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников не влечет за собой автоматического признания недействительным всех сделок и действий общества в лице ранее избранных органов управления.

Либеров Дмитрий Алексеевич возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что заинтересованность в совершении сделки в соответствии  со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствует.

Общество с ограниченной ответственностью «Соната» поддержало позицию ООО «Торговый Дом «Универсам «Ритм», изложенную в апелляционной жалобе.

Открытое акционерное общество «Карелхлебпродсервис»  возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, что истцом не представлено доказательств наличия заинтересованности и признаков крупной сделки; ООО «Петрозаводскхлебопродук» в лице директора Бабочкина А.К. обладало полномочиями на совершение сделок.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ООО «Торговый Дом «Универсам Ритм», ООО «Петрозаводскхлебопродукт», Либеров Д.А.,  в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено по правилам, установленным статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела ООО «Торговый Дом «Универсам Ритм» оспаривает законность договоров купли-продажи встроенного помещения склада №4 площадью 1209,8 кв.м.; здания склада-ангара площадью 937,8 кв.м.; незавершенного строительством двухэтажного кирпичного здания конторы-магазина площадью 159,5 кв.м. расположенных в г. Петрозаводске по ул. Балтийской д.14.

Стоимость объектов недвижимости определялась с учетом отчетов об оценке, составленных независимым оценщиком ООО «Карельская оценочная компания».

Спорные объекты оплачены покупателем и переданы ему по актам от 12.01.2005 г.

Со стороны ООО «Петрозаводский хлебопродукт» спорные договоры  подписаны директором   Бабочкиным А.К. Последний осуществлял обязанности директора с мая 2004 г.; на момент совершения оспариваемых сделок Бабочкин А.К. значился в качестве органа юридического лица (директора) в едином государственном реестре юридических лиц  и действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Согласно пункту 5.8 Устава ООО «Петрозаводскхлебопродукт» генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В связи с этим правомерен вывод суда о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества в последующем не является основанием для признания недействительными всех сделок, совершенных таким исполнительным органом от имени юридического лица.

Наличие признаков предусмотренных статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в оспариваемых сделках документально не подтверждено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005г. по делу №А26-5526/2005-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова

В.В. Горшелев