Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2006 по делу n А56-26471/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 июля 2006 года

Дело №А56-26471/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.М. Поповой

судей В.М. Горбик, В.В. Горшелева

при ведении протокола судебного заседания: А.А. Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1716/2006) ОАО «Аромалак» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.05 г.  по делу № А56-26471/2005 (судья Л.И. Сенопальникова),

по иску ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис"

к  ОАО "АРОМАЛАК"

об обязании предоставить документы

при участии: 

от истца: представителя Сошенко Н.В. по доверенности от 03.07.06 г.

от ответчика: представителя Ковенковой С.Е. по доверенности от 27.02.06 г.

установил:

ЗАО «Юридическая фирма «Юрэнергосервис» - акционер ОАО «Аромалак» - обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Аромалак» об обязании предоставить информацию об акционерном обществе.

Решением от 21.12.05 г. суд первой инстанции обязал ОАО «Аромалак» предоставить копии следующих документов:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- годовые отчеты за весь период деятельности Общества;

- протоколы общих собраний акционеров за весь период деятельности Общества, за исключением протокола № 1 от 30.03.05 г.;

-  протоколы заседаний совета директоров (за весь период деятельности);

- протоколы заседаний ревизионной комиссии (за весь период деятельности);

- проспекты эмиссии;

- ежеквартальные отчеты эмитента за исключением ежеквартальных отчетов за 1 и 2 квартал 2005 года.

Суд отказал истцу в удовлетворении требований об обязании предоставить документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества.

ОАО «Аромалак», не согласившись с решением, подало апелляционную жалобу, просит решение отменить, отказать истцу в удовлетворении требований. Ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе податель жалобы указал, что права Истца не нарушены; ответчик не располагает документами, которые суд обязал его представить; не может предоставить документы за весь период деятельности Общества; суд необоснованно применил к прошлым периодам нормы действующего в настоящее время законодательства; по мнению ответчика в силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах» у акционера ограничено право доступа к информации, которую суд обязал предоставить.

Истец считает апелляционную жалобу необоснованной, просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для того, чтобы предоставить ответчику возможность получить разъяснения решения суда первой инстанции, поскольку ответчик заявил, что ему не ясно решение от 21.12.05 г.

Определением от 09.06.06 г. суд первой инстанции отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о разъяснении решения, сославшись на то, что вопросы, поставленные заявителем, относятся к порядку исполнения судебного акта, а не разъяснения решения.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 21.12.05 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела истец является акционером ОАО «Аромалак», владеет 10,21 % общего количества акций общества.

Истец обратился к обществу с просьбой обеспечить доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Поскольку ответчик информацию не представил, истец подал в арбитражный суд настоящий иск.

В соответствии со статьей 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.03 г. № 03-33/ПС утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, согласно которому годовые отчеты общества, протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии; протоколы заседаний совета директоров; ежеквартальные отчеты эмитента за 1 квартал финансового года общество обязано хранить постоянно.

Ежеквартальные отчеты эмитента за 2, 3, 4 кварталы финансового года хранятся не менее 5 лет.

Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, хранятся в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, утвержденным Росархивом 06.10.2000 года.

Ответчик не представил суду первой инстанции и апелляционному суду доказательств исполнения либо невозможности исполнения своих обязательств по предоставлению акционеру информации об обществе.

В связи с этим, апелляционный суд считает, что решение суда от 21.12.05 г. следует оставить без изменения.

Ответчик необоснованно полагает, что законодательством ограничено право истца на доступ к документам, указанным в резолютивной части решения от 21.12.05 г.

Суд первой инстанции при принятии решения учел требования пункта 1 статьи 91 Закона и отказал истцу в удовлетворении требований об обязании предоставить документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества.

Ссылка ответчика на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ограничивающую, по его мнению, доступ акционера к информации, необоснованна.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.04 г. № 263-О установил, что Федеральный Закон «Об акционерных обществах» является специальным по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации, обеспечивает этому закону приоритет по сравнению с Гражданским кодексом Российской Федерации; в случае коллизий применяются нормы Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».         

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.05 г. по делу А56-26471/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.М. Горбик

В.В. Горшелев