Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2007 по делу n А26-394/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 октября 2007 года

Дело №А26-394/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой, судей Е.В. Жиляевой, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11355/2007) ЗАО "СЛ-Инвест"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия

от 28.06.2007 г. по делу № А26-394/2007 (судья А.В. Мельник), принятое

по иску ООО "Квинт"

к ЗАО "СЛ-Инвест"

о взыскании 6 218 748 руб.

при участии: 

от истца: директор С.П. Карелин

от ответчика: не вился, уведомление № 74347

установил:

Закрытое акционерное общество "Квинт" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с закрытого акционерного общества  «СЛ-Инвест» 5 794 664 руб., а с общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» - 424 084 руб., в том числе, с первого ответчика: 450 000 руб. - основной долг по соглашению между истцом и ЗАО «СЛ-Инвест» от 28.03.05 г. о расторжении договоров аренды объектов недвижимости с правом последующего выкупа, 93 824 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по указанному соглашению по состоянию на 31.05.05 г., 107 180 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ за период с 01.06.05 по 29.01.07 г. исходя из ставок 13, 12, 11,5, 11 % годовых, а также 5 144 200 руб. - упущенная выгода (итого -  5 795 204 руб.), а со второго ответчика: 300 000 руб. - основной долг по соглашению между истцом и ООО «Оптимум» от 20.12.04 г., 54 456 руб. -  проценты за пользование чужими денежными средствами по указанному соглашению по состоянию на 31.05.05 г. и 69898 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ за период с 01.06.05 по 29.01.07 г. исходя из ставок 13, 12, 11,5, 11 % годовых (итого -  424 354 руб.)

Свои требования истец обосновывает статьями 15, 309, 393, 395 Гражданского кодекса РФ.

В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от исковых требований к ООО «Оптимум» в связи с его ликвидацией, отказ принят арбитражным судом определением, изложенным в протоколе судебного заседания от 20.06.07 г. Истец также уточнил размер требований к ЗАО «СЛ-Инвест» в части процентов (79 800 руб. за период с 01.06.05 по 29.01.07 г. исходя из ставки 10,5 % годовых), в результате чего размер иска к указанному ответчику составил 5 767 824 руб.

Решением арбитражного суда от 28.06.07 г. заявленные требования удовлетворены частично: с ЗАО «СЛ-Инвест» в пользу истца взыскано 623 624 руб., в том числе, 450 000 руб. - основной долг, 93 824 руб. - предусмотренная соглашением неустойка по состоянию на 30.05.05 г. и 79 800 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.05 по 29.01.07 г. В остальной части исковых требований (упущенная выгода) в иске отказано со ссылкой на отсутствие их документального подтверждения. Со сторон в доход федерального бюджета также взыскана госпошлина: с истца - 39 355 руб. 93 коп., с ЗАО «СЛ-Инвест» - 4 235 руб. 51 коп.

В апелляционной жалобе ЗАО «СЛ-Инвест» просит решение от 28.06.07 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу следующим:

-        исходя из вывода суда о незаключенности договоров аренды с правом выкупа, соглашение об их расторжении следует признать ничтожным в полном объеме;

-        признавая указанные договоры недействительными, суд должен был применить последствия недействительности сделок (реституция), истец в этом случае не лишен права обратиться за взысканием перечисленных по договорам денег к надлежащему ответчику - ООО «Внештерминалсервис»; ЗАО «СЛ-Инвест» надлежащим ответчиком не является, поскольку денег по договору не получало, а заключение соглашения от 28.03.05 г. явилось следствием добросовестного заблуждения ответчика;

-        в связи с отсутствием оснований для взыскания основного долга необоснованно и требование о взыскании неустойки и процентов;

-        самостоятельным основанием к отказу в иске является то обстоятельство, что истец фактически пользовался арендуемым имуществом.

В судебное заседание апелляционного суда податель жалобы не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без его участия.

Истец в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, в тоже время считает решение подлежащим отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, 25.11.2003 г. между истцом (арендатор) и ЗАО «СЛ-Инвест» (арендодатель) были заключены договора № 23/11 и № 24/11 аренды с правом выкупа зданий бетоносмесительного узла и бытовых помещений локомотивного депо по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Заводская, д. 4. Условиями договором было установлено, что арендатор перечисляет арендную плату на счет третьего лица - ООО «Внештерминалсервис».

Во исполнение указанных договоров истец по платежным поручениям № 153 от 28.11.03, № 167 от 16.12.03 и № 172 от 29.12.03 г. перечислил 450 000 руб. на счет ООО «Внештерминалсервис».

28.03.2005 г. между сторонами заключено соглашение о прекращении указанных договоров, пунктом 2 которого предусмотрено, что ЗАО «СЛ-Инвест» в срок до 30.05.05 г. возвращает ООО "Квинт" перечисленные в виде арендной платы по договорам денежные средства в сумме 450 000 руб., а также проценты в соответствии с прилагаемым расчетом в сумме 93 824 руб. по состоянию на 31.05.05 г.

Суд первой инстанции, оценив условия заключенных между сторонами договоров и соглашения от 28.03.05 г., пришел к обоснованному выводу о незаключенности договоров аренды и ничтожности вследствие этого пункта 1 соглашения. Однако, указанное в силу статьи 180 Гражданского кодекса РФ не свидетельствует о недействительности условий соглашения в части обязательств по возврату денежных средств, как нельзя сделать и вывод о несогласовании сторонами условий соглашения в этой части, поскольку участники гражданского оборота свободны в установлении своих прав и обязанностей и могут заключать сделки, как предусмотренные, так и не предусмотренные гражданским законодательством. Ответчик, возражая против исковых требований, не указал, каким императивным нормам закона противоречат условия заключенного им с истцом соглашения в части возврата денежных средств, как не привел и достаточных оснований для признания соглашения в указанной части ничтожным. Так как в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой, а ответчик с требованиями о признании ее недействительной в суд не обращался, то соответствующие доводы подателя жалобы (о заключении соглашения вследствие заблуждения) на правильность решения не влияют.

Также не могут быть приняты в качестве оснований для признания обжалуемого решения незаконным и отклоняются судом как противоречащие обстоятельствам дела и нормам права и иные приведенные в апелляционной жалобе доводы.

В частности, вопреки изложенному в жалобе суд первой инстанции, сделал вывод не о недействительности договоров аренды, а об их незаключенности, что исключает применение реституции.

Не имеет значение при оценке обоснованности и правомерности обжалуемого решения и факт использования истцом спорных помещений, так как данное обстоятельство - при наличии надлежащих доказательств - могло бы являться основанием для предъявления ЗАО «СЛ-Инвест» соответствующих требований к ООО "Квинт" в форме встречного (или самостоятельного) иска, но не для уклонения от исполнения обязательств по соглашению от 28.03.2005 г. В силу этих же оснований не могут быть приняты и доводы о перечислении ООО "Квинт" денежных средств по договорам аренды не самому ЗАО «СЛ-Инвест», а третьему лицу - ООО «Внештерминалсервис» и отсутствие в связи с этим оснований для взыскания процентов, поскольку, как уже указано выше, обязательства, заявленные по настоящему иску, основываются не на договорах аренды, а на соглашении от 28.03.2005 г.

Заявленные при рассмотрении апелляционной жалобы возражения истца на обжалуемое решение в части отказа во взыскании упущенной выгоды также отклоняются судом. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. ООО "Квинт", заявляя требование о взыскании упущенной выгоды, не представило надлежащих доказательств ни размера понесенных им убытков, ни связи между действиями ответчика и понесенными убытками, сам по себе один расчет упущенной выгоды таким доказательством являться не может.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.06.2007 г. по делу № А26-394/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "СЛ-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.В. Жиляева

 Л.Н. Марченко