Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2008 по делу n А56-33862/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 марта 2008 года

Дело №А56-33862/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     24 марта 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М.М. Герасимовой

судей Л.Н. Марченко, Н.А. Мельниковой

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1977/2008) ООО "Курортное агентство"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2008 г. по делу № А56-33862/2007 (судья Д.В. Бурденков), принятое

по иску ООО "Курортное агентство"

к ЗАО "Пансионат "Буревестник"

о признании недействительным протокола № 3 внеочередного общего собрания акционеров

при участии: 

от истца: представитель Э.М. Твердов по доверенности от 06.09.07 г.

от ответчика: генеральный директор Д.В. Пестов, протокол № 1 годового общего собрания акционеров от 28.06.07 г.

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Пансионат «Буревестник» (далее – Общество) - общество с ограниченной ответственностью «Курортное агентство» - обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным протокола № 3 внеочередного общего собрания акционеров от 29.01.2007 г., отражающего решение собрания об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Исковые требования основаны на статьях 39 и 52 федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее - Закон об акционерных обществах) со ссылкой на  неизвещение истца о дате проведения и повестке собрания, а также фальсификацию результатов голосования на собрании.

Решением от 17.01.08 г. в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пропуск истцом предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах шестимесячного срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком при рассмотрении спора.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 17.01.08 г. отменить, удовлетворив исковые требования, мотивируя жалобу обоснованностью исковых требований по существу.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы жалобы, ответчик против удовлетворения жалобы возражал.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из обжалуемого решения, основанием для отказа в иске явился пропуск истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком при рассмотрении спора.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 Кодекса установлен общий срок исковой давности в три года, а статьей 197 предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В данном случае, такой специальный (сокращенный) срок установлен пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и он составляет шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судом первой инстанции  установлено, что истец участвовал в собрании акционеров от 29.01.2007 г. и голосовал по включенным в повестку дня вопросам, и таким образом, с этого момента начал течь срок исковой давности. Иск заявлен ООО "Курортное агентство" по истечении шестимесячного срока, что сам истец не отрицает (подтверждено им и в судебном заседании апелляционного суда), ответчиком при рассмотрении спора заявлено о пропуске срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным (и достаточным) основанием к отказу в иске.

Помимо этого, апелляционный суд отмечает и необоснованность (недоказанность) заявленных требований по существу, поскольку в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах право на обжалование в суд решения собрания акционеров предоставлено акционеру, не принимавшему участия в собрании или голосовавшему против принятия такого решения, а материалами дела подтверждается участие ООО "Курортное агентство" в оспариваемом собрании и его положительное голосование по спорному вопросу (л.д.228 т. 1). Наличие нарушений, допущенных при созыве и проведении собрания, истцом не доказано и опровергается материалами дела, заявляя о фальсификации протокола собрания в материальном плане, истец о фальсификации этого протокола и бюллетеней голосования (содержание которых опровергает доводы истца и копии которых представлено в дело) в понимании процессуального законодательства - как доказательств по делу - не заявлял, в связи с чем у суда нет оснований исключать их из числа доказательств.

Кроме того, основанием для отказа в иске является и отчуждение истцом на момент вынесения обжалуемого решения принадлежащих ему акций Общества, так как, произведя это отчуждение, истец тем самым лишился статуса акционера и, соответственно, утратил право на участие в управлении акционерным обществом, а поскольку предоставленное законом право обжаловать решения общих собраний направлено на защиту права акционера на участие в управлении обществом в предусмотренных законом формах, то с утратой статуса акционера истец лишился и права, подлежащего защите в судебном порядке. Обоснованность данной правовой позиции нашла свое отражение в постановлениях Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа по делам №№ А56-10978/2006, А56-10979/2006 и А56-30801/2006.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2008 г. по делу № А56-33862/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Курортное агентство" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Л.Н. Марченко

 Н.А. Мельникова