Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу n А56-37235/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2013 года

Дело №А56-37235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     26 марта 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 апреля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей  И.Г.Медведева,  И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания   секретарём  А.Н.Орловым,

при участии: 

от истца: не явился,

от ответчика: Солнышкина Д.В. по доверенности от 04.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1779/2013) Воробьевой Инны Юрьевны

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 по делу № А56-37235/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Воробьевой Инны Юрьевны

к ЗАО "Строительно-монтажное управление 53"

об обязании ответчика представить заверенные копии документов,

установил:

Воробьева И.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском  к ЗАО «СМУ 53» об обязании предоставить  копии документов.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик  предоставил истцу ряд документов, в связи с чем и  с учетом применения статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса РФ Воробьева И.Ю. просила  обязать ответчика предоставить заверенные копии правоустанавливающих документов  на недвижимое имущество, находящееся на балансе ЗАО «Строительно-монтажное управление 53» за 2009 год (до разделительного баланса); акта инвентаризации за 2009 год.

Решением  арбитражного суда первой инстанции от  07.12.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что имеющиеся у  ЗАО «СМУ 53»  документы были переданы истцу, обязанности по передаче бухгалтерской документации акционеру, владеющему менее 25% акций,  у ответчика  не имеется.

Воробьевой И.Ю. подана апелляционная жалоба.  Указывает, что  содержание  части документов, переданных  истцу ответчиком в ходе рассмотрения дела,  не соответствует действительности, поскольку в справке от 29.11.2012 указано, что ответчик на праве собственности владеет зданием по адресу Санкт-Петербург, Ковенский пер., д. 21 (ул. Восстания, 27), лит. Б, лит. В, а в справке от 22.11.2012 указано, что данный объект передан на баланс ЗАО «Отрада». Указано на неполучение информации о проведении собраний акционеров, чем нарушены  соответствующие права. Отмечено, что просит предоставить правоустанавливающие документы, не все из которых относятся к  документам бухгалтерского учета. Решение просит отменить,  заявленные требования удовлетворить.

Ответчик в представленном отзыве и представитель в судебном заседании  возражал относительно апелляционной жалобы, поскольку все имеющиеся документы, которые по  Федеральному закону «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) ЗАО «Строительно-монтажное управление 53» (далее – Общество) обязано  хранить и предоставлять акционеру, владеющему  менее 25% акций, были предоставлены. Указанный истцом объект недвижимости в части помещений 2-го и 4-го этажей арендован у КУГИ Санкт-Петербурга и право собственности Общества на эти помещения не зарегистрировано, иные помещения переданы при реорганизации ЗАО «Отрада». Отмечено, что  производство по иску  Воробьевой  И.Ю. (А56-37193/2012) к указанному лицу  прекращено в связи с отказом истца от требований. Требования, связанные с  собраниями акционеров, не заявлялись в суде первой инстанции  и не могут быть предметом рассмотрения  в апелляционном суде. Передача истцу  документов подтверждена актами от 22.11.2012 и 26.11.2012.

Истец, извещенный  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом РФ в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя отклонено апелляционным судом, о чем 26.03.2013 вынесено определение в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке с применением  части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Воробьева  И.Ю., являясь акционером, владеющим 119 обыкновенными именными акциями  ЗАО «СМУ 53», в соответствии со статьями 52, 89, 91 Закона об АО обратилась в арбитражный суд  с иском об обязании Общества представить  копии документов.

22.11.2012, согласно акту приема-передачи  заверенных копий документов, истцу переданы в копиях:  устав, годовые отчеты за  2009, 2010, 2011 годы, протоколы заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в 2009-2012 годах, протоколы общих собраний акционеров ответчика за 2009-2012 годы с прилагавшимся списками  лиц, участвовавших в собраниях, заключения ревизионной комиссии  за 2009, 2010, 2011, 2012 годы.

Согласно заявлению истца ( л.д. 60) с учетом   применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ  Воробьева  И.Ю. просила обязать  ответчика предоставить правоустанавливающие документы на недвижимое  имущество, находившееся на балансе ЗАО «СМУ-53» в 2009 году и акт инвентаризации за 2009 год.

26.11.2012  по акту приема-передачи истцу были переданы копии справки от 22.11.2012,  договора купли-продажи земельного участка в процессе приватизации от 29.06.2012, договора передачи прав собственности на имущество, акта о разделе  имущества, находящегося в собственности АП «Трест № 37 Ленинградспецстрой», и обязанностей  между трестом и его структурными подразделениями, выделившимися из состава арендного предприятия 26.11.1992.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции мотивированно отказал в удовлетворении  требований Воробьевой И.Ю., которой до  судебного заседания 03.12.2012 были переданы копии требуемых ею документов. При этом указано, что доказательств принадлежности ответчику на праве собственности каких-либо иных объектов недвижимости в деле не имеется, а документы бухгалтерской отчетности  не подлежат передаче в силу  пункта 1 статьи 91 Закона об АО.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Содержание переданных документов не является предметом исследования по настоящему делу.

Норма пункта 1 статьи 91 Закона об АО, в силу которой общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 названного Закона, среди документов, подлежащих предоставлению обществом любому акционеру, отдельно выделяет документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества, к которым имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Истец, обладающий  меньшим  количеством  акций, соответствующим правом не обладает.

В силу пункта 1 статьи 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и согласно положениям статей 90, 91 названного Федерального закона предоставить акционеру доступ к указанным документам.

Положениями статей 131, 551 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право собственности на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации. Единственным правоустанавливающим документом на недвижимое имущество согласно Федеральному закону от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является свидетельство о государственной регистрации права.  В части арендованных у КУГИ Санкт-Петербурга помещений и переданных ЗАО «Отрада» правоустанавливающие документы не могут быть истребованы у ответчика.

Принимая во внимание установленную обязанность общества по представлению акционерам документов, а также в соответствии с разъяснениями пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  и пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует учитывать, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Материалами дела подтверждается и установлено судом первой инстанции,  что предусмотренная законом обязанность Общества предоставить акционеру копии запрошенных документов исполнена.

При этом в отношении  имущества, переданного ЗАО «Отрада» при реорганизации, требования могут быть заявлены  указанному лицу, акционером которого является истец.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева

 И.Ю. Тойвонен