Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2013 по делу n А56-75483/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 мая 2013 года

Дело №А56-75483/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     22 апреля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Орлова А.Н.

при участии: 

от заявителя: пр. Коротовой О.В., дов. от 04.02.2013

от ответчика: пр. Бурлаковой Е.А., дов. от 10.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6308/2013) ООО «Финпром-Инжиниринг» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2013 по делу № А56-75483/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Финпром-Инжиниринг»

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Финпром-Инжиниринг» (далее — заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, МИФНС N 15, регистрирующий орган),  об отказе в государственной регистрации от 24.10.2012 по форме Р14001 (вх. 147576А) и обязании МИФНС №15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ на основании поданных 17.10.2012 (147576А) документов.

Решением суда первой инстанции от 08.02.2013 в удовлетворении заявления отказано. Суд посчитал обязательным представление в данном случае документов, касающихся внесения изменений относительно перехода доли или части доли в уставном капитале Общества в оригиналах, а не в копиях. Непредставление предусмотренных нормативными актами документов является основанием для отказа в государственной регистрации. Факт принятия документов Инспекцией не свидетельствует об их представлении в надлежащей форме.

На решение суда ООО «Финпром-Инжиниринг» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить решение суда и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что на регистрацию представлены все предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа отсутствует право требовать представления документов сверх предусмотренных действующими нормативными актами. Обязанность представлять подлинные документы об оплате доли не установлена, ответчик на нарушение заявителем каких-либо положений закона не ссылается.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС №15 по Санкт-Петербургу против ее удовлетворения возражала, ссылаясь на то, что основанием принятого решения явилось непредставление заявителем оригиналов документов, подтверждающих основание перехода дои или части доли в соответствии с пунктом 2 статьи 17  Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон №219-ФЗ). Представление копий указанных документов положениями названного закона не предусмотрено. Обязанность представления спорных документов предусмотрена статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «О обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон №14-ФЗ). Могла быть представлена любая часть приходно-кассового ордера №КО-1.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель регистрирующего органа против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены решения суда.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, внеочередным общим собранием участников ООО «Финпром-Инжиниринг» 16.10.2012 принято решение о заключении договоров купли-продажи долей участия, принадлежащих Обществу, с Шемахановым  Дмитрием Валерьевичем (доля 10% номинальной стоимостью 2000,00 руб.); с Осиповым Александром Борисовичем (доля 10% номинальной стоимостью 2000,00 руб.); с Микульским Максимом Юрьевичем (доля 4% номинальной стоимостью 800,00 руб.); с Васильевым Владммиром Петровичем (доля 1% номинальной стоимостью 200 руб.).

ООО «Финпром-Инжиниринг» в лице генерального директора Шемаханова Дмитрия Валерьевича 17.10.2012 в Межрайонную ИФНС №15 по Санкт-Петербургу представлено заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества и о долях в уставном капитале, принадлежащих Обществу, а именно о принадлежности участнику Васильеву Владимиру Петровичу доли участия номинальной стоимостью 8200,00 руб. (41% уставного капитала); участнику Микульскому Максим Юрьевичу доли участия номинальной стоимостью 2400,00 руб. (12% уставного капитала); участнику Осипову Александру Борисовичу — доли участия номинальной стоимостью 3700,00 руб. (18,5% уставного капитала); участнику Шемаханову Дмитрию Валерьевичу — доли участия номинальной стоимостью 3700,00 руб. (18,5% уставного капитала и отчуждении принадлежащей Обществу доли номинальной стоимостью 5000,00 рублей (50% уставного капитала). Заявлению присвоен входящий номер 147576А.  Из расписки в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган (л.д. 36), следует, что были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов;

- протокол общего собрания участников юридического лица;

- четыре приходных кассовых ордера, подтверждающие оплату доли:

 - четыре договора купли-продажи;

 - доверенность;

 - опись.

Договоры купли-продажи, представленных в оригиналах, а приходно-кассовые ордера представлены в виде копий, заверенных Обществом, что не отрицается регистрирующим органом.

МИФНС N 15 24.10.2012 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на непредставление документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества (оригинала документа, подтверждающего оплату доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Регистрирующим органом при вынесении решения применены положения подпункта а) пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Согласно подпункту а) пункта 1 статьи 23 указанного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Статьей 18 Закона №129-ФЗ установлен порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, который предусматривает, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. При этом представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Федерального закона.

Пунктом 1.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ).

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» специальных требований к документам, прикладываемым в подтверждение сведений, отраженных в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не предъявляется.

Также, вопреки выводам суда первой инстанции, не содержится обязательных требований о представлении документов именно в подлиннике  и в пункте 6 статьи 24 Закона №14-ФЗ, устанавливающей обязательность уведомления регистрирующего органа, в том числе о распределении доли участия, принадлежащей Обществу, посредством представления соответствующих подтверждающих документов.

По смыслу пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в подлиннике в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся только учредительные документы юридического лица.

При отсутствии в законе прямого указания о необходимости представления документов, подтверждающих отчуждение доли и осуществление расчетов за приобретение доли в подлинниках, с учетом положений статьи 50 Закона №14-ФЗ о хранении документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью, самим обществом, и наличия в заявлении о государственной регистрации подписи заявителя, удостоверяющей достоверность отраженных в заявлении сведений, у регистрирующего органа не имелось оснований требовать предоставления спорных документов в подлинниках, равно как и выносить решение об отказе в государственной регистрации со ссылкой на отсутствие документов, которые были представлены в регистрирующий орган в виде надлежащим образом заверенных копий, что соответствует обычным требованиям, предъявляемым к форме представления документов для государственной регистрации юридических лиц.

В рассматриваемом случае в регистрирующий орган представлены все документы, предусмотренные Законом №129-ФЗ и Законом №14-ФЗ для изменений в сведения об ООО «Финпром-Инжиниринг», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, касающихся отчуждения принадлежащей Обществу доли участия. Данное заявление составлено по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Доказательств несоответствия представленного пакета документов требованиям законов или иных нормативных актов регистрирующим органом не представлено, при том, что согласно части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания законности обжалуемого ненормативного акта возлагается на соответствующий орган государственной власти.

Оспариваемое решение МИФНС №15 по Санкт-Петербургу не соответствует закону и нарушает права заявителя на формирование надлежащим образом органов управления Обществом. В силу положений статей 13 ГК РФ, 198 АПК РФ, указанные обстоятельства являются основанием для вывода о недействительности обжалуемого ненормативного акта. В силу положений статьи 201 АПК РФ, регистрирующий орган обязан устранить допущенное нарушение прав заявителя, путем осуществления надлежащим образом регистрационных действий.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить, заявленные требования — удовлетворить.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы, понесенные заявителем по уплате государственной пошлине при рассмотрении дела в суда первой и апелляционной инстанций, подлежат компенсации за счет ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.02.2013 по делу №А56-75483/2012  отменить и принять по делу новый судебный акт:

Заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Финпром - Инжиниринг» требования удовлетворить. Признать незаконным решение МИФНС №15 по Санкт – Петербургу об отказе в государственной регистрации изменений от 24.10.2012 по форме Р14001 (вх. 147576А) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Финпром-Инжиниринг". Обязать МИНФС №15 по Санкт – Петербургу устранить допущенное нарушение прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Финпром-Инжиниринг" путем регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании поданных 17.10.2012 (14757617) документов.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт - Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финпром - Инжиниринг» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 рублей, на оплату услуг представителя 5000 рублей.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева

 Т.С. Ларина