Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2013 по делу n А56-3112/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 июня 2013 года

Дело №А56-3112/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     27 мая 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Герасимовой М.М., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от истца: Щербаковой А.Г. по доверенности от 03.02.2012

от ответчика: Афанасьева Я.В. по доверенности от 10.01.2013

от третьего лица: Бурлаковой Е.А. по доверенности от 10.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6811/2013) Иванова Алексея Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2013 по делу № А56-3112/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Иванова Алексея Геннадьевича

к ООО "Центр современных металлопластиковых технологий "УинДорс"

3-е лицо: Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным протокола (решения) внеочередного собрания участников ООО "Центр современных металлопластиковых технологий "УинДорс", проведенного 15.02.2010,

установил:

Иванов Алексей Геннадьевич (далее  - истец, Иванов А.Г.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ) о признании недействительным протокола (решения) внеочередного собрания участников ООО "Центр современных металлопластиковых технологий "УинДорс" (далее - Общества), проведенного 15.02.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 01.02.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Основанием для отказа в удовлетворении искового заявления явился вывод суда о том, что не нашло подтверждения утверждение Иванова А.Г. о том, что участие в работе собрания он не принимал; в связи с выходом из состава Общества  (заявление о выходе от 16.03.2010) Иванов А.Г. утратил право на оспаривание решения общего собрания Общества; оспариваемое решение принято 15.02.2010, с заявлением в суд Иванов А.Г. обратился 24.01.2012 - снований для удовлетворения ходатайства о восстановлении срока не имеется; пропуск срока исковой давности в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для  отказа в иске.

На решение суда Ивановым А.Г. подана апелляционная жалоба, в которой указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание эксперта, поскольку в случае получения необходимых пояснений факт отсутствия Иванова А.Г. на собрании 15.02.2010 будет подтвержден и доказан.

Относительно выводов суда о том, что Иванов А.Г. не является участником Общества  и срок давности пропущен, апелляционная жалоба, никаких доводов не содержит.

Податель жалобы просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Центр современных металлопластиковых технологий "УинДорс" просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца заявили ходатайство о вызове эксперта в судебное заседании и назначении дополнительной экспертизы по определению даты/периоды времени изготовления (составления) документа – листа регистрации участников очередного/внеочередного общего собрания участников ООО "Центр современных металлопластиковых технологий "УинДорс" от 15.02.2010, а также по определению способа проставления подписи на указанном документе.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.

Представитель Инспекции оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 82, 161, 266 АПК РФ, не усмотрел оснований для его удовлетворения.

 Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель Инспекции оставил рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец обладал долей в размере 25% в уставном капитале Общества.

Оспаривая решение внеочередного собрания участников Общества, проведенного 15.02.2010, истец указывает на то, что он не присутствовал на собрании.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Учитывая, что истец участвовал в проведении собрания 15.02.2010, на котором были приняты оспариваемые им решения, двухмесячный срок для предъявления настоящего иска истек 15.04.2010. С иском истец обратился 24.01.2012, то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска.

Приведенная выше норма направлена на восстановление законных интересов лица, сохраняющего членство в обществе, при добровольном выбытии из числа участников общества такие интересы утрачиваются, соответственно, утрачивается право на обжалование решений общего собрания.

С учетом положений пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска.

Разрешая спор, суд первой инстанции обоснованно установил, что на дату обращения в суд истец не являлся участником Общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников Общества от 16.03.2010. Данный вывод суда подателем жалобы не оспаривается.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2013 по делу №А56-3112/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова А.Г. – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова

 Е.К. Зайцева