Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2013 по делу n А56-46617/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 июля 2013 года

Дело №А56-46617/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Мальцевой Е.А.

при участии: 

не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10998/2013)  конкурсного управляющего ООО «Промкомбинат» Бараненко И.К. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 о прекращении производства по делу № А56-46617/2010 (председательствующий Покровский С.С., судьи  Домрачева Е.Н., Шустова Д.Н.), принятое по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промкомбинат»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2011 общество с ограниченной ответственностью «Промкомбинат» (188410, Ленинградская область, Волосовский район, Волосово, пр.Вингиссара, д.85, ОГРН 1054700550156, далее - ООО «Промкомбинат», должник) признано несостяотельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бараненко Игорь Краснославович. 

Конкурсный управляющий Бараненко Игорь Краснославович обратился с ходатайством об утверждении отчета о результатах конкурсного производства и утверждении мирового соглашения с Похвалиной М.А.

Похвалина М.А., обратилась с ходатайством о назначении арбитражного управляющего Бараненко И.К. исполняющим обязанности руководителя ООО «Промкомбинат» до даты избрания участниками исполнительного органа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промкомбинат» было прекращено. В удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего Бараненко И.К.  и Похвалиной М.А. было отказано.

Конкурсный управляющий Бараненко И.К. обратился с апелляционной жалобой на определение суда. В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Суд необоснованно прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Суд первой инстанции неправомерно отказал в разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения. Неправомерно было отклонено ходатайство о назначении руководителем Бараненко Игоря Краснославовича.

 Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

26.08.2010 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промкомбинат».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2011 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бараненко Игорь Краснославович.  Срок процедуры банкротства, продленный в установленном законом порядке, истек.

Похвалиной Мариной Александровной были удовлетворены требования всех конкурсных кредиторов и определениями арбитражного суда от 28.11.2012 и 28.12.2012 признаны погашенными требования к должнику: ФНС России об уплате обязательных платежей в сумме 22 272 руб. 26 коп. и КУМИ АМО Волосовский муниципальный район на сумму 865 024 руб. 22 коп. (обособленные споры в деле о банкротстве №№А56-46617/2010-з.8, з.8.1).

20.03.2013 конкурсный управляющий Бараненко Игорь Краснославович представил отчет о результатах конкурсного производства и обратился с ходатайством об утверждении мирового соглашения с Похвалиной М.А. от 20.03.2013, текст которого приобщен к заявлению, и прекращении производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному статьей 150 АПК РФ. Также с ходатайством обратилась Похвалина М.А., которая просила суд о назначении арбитражного управляющего Бараненко И.К. исполняющим обязанности руководителя ООО «Промкомбинат» до даты избрания участниками исполнительного органа.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении ходатайств и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промкомбинат». При этом, прекращая производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промкомбинат» суд исходил из того, что поскольку все включенные в реестр требования кредиторов для целей исполнения обязательств Должника в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве удовлетворены, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника подлежит прекращению.

Апелляционный суд считает указанные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства. 

В силу статьи 147 Закона о банкротстве отчет о результатах проведения конкурсного производства конкурсным управляющим представляется в арбитражный суд после завершения расчетов с кредиторами. К отчету конкурсного управляющего прилагаются, в том числе, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов.

Согласно статье 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Представленные конкурсным управляющим отчет по состоянию на 20.03.2013 и документы соответствуют требованиям статьи 147 Закона о банкротстве и подтверждают, что мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме.

В соответствии с нормами абзацев четвертого и седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Завершение процедуры банкротства и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 Закона о банкротстве (пункт 15).

Таким образом, для прекращения производства по настоящему делу в связи с удовлетворением всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника,  суду первой инстанции необходимо было установить факт удовлетворения всех требований, включенных в реестр.

Из материалов дела, а также из текста апелляционной жалобы следует, что требования кредиторов удовлетворены в полном объеме путем погашения задолженности Похвалиной Мариной Александровной. Погашение требований кредиторов подтверждается, в том числе, определениями арбитражного суда от 28.11.2012 и 28.12.2012 из которых следует, что признаны погашенными требования к должнику: ФНС России об уплате обязательных платежей в сумме 22 272 руб. 26 коп. и КУМИ АМО Волосовский муниципальный район на сумму 865 024 руб. 22 коп. (обособленные споры в деле о банкротстве №№А56-46617/2010-з.8, з.8.1).

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установил факт погашения требований кредиторов должника – ООО «Промкомбинат» в полном объеме.

Поскольку Закон о банкротстве, предусматривая возможность прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, указанному в абзаце 7 пункта 1 статьи 57 Закона, не устанавливает каких-либо ограничений, апелляционный суд считает вывод суда о прекращении производства по делу обоснованным.

Все включенные в реестр требования кредиторов для целей исполнения обязательств Должника третьим лицом в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве удовлетворены. На основании исследованных по настоящему делу обстоятельств судом первой инстанции правомерно установлено, что требования иных кредиторов в реестр требований должника на момент проведения судебного заседания не включены. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Поскольку в ходе конкурсного производства удовлетворены все требования кредиторов должника, арбитражный суд  правомерно утвердил отчет конкурсного управляющего Бараненко И.К. и прекратил производство по делу о банкротстве ООО «Промкомбинат».

Довод апелляционной жалобы о неразрешении судом первой инстанции на момент прекращения производства по делу вопроса об утверждении мирового соглашения отклоняет как несостоятельный, на основании следующего.

Как следует из статьи 150 Закона о банкротстве соглашения на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.  Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Из материалов дела следует, что решение о заключении мирового соглашения с Похвалиной М.А. со стороны конкурсных кредиторов принято собранием кредиторов в лице самой Похвалиной М.А., а в его обсуждении участники (учредители) должника не участвовали.

Также суд первой инстанции обоснованно указал в судебном акте на несоответствие условий мирового соглашения требованиям пунктов 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и возникновения угрозы нарушения прав и охраняемых законом интересов участников (учредителей) общества, поскольку обязательства должника на общую сумму 814 723 руб. 17 коп. погашаются предоставлением Похвалиной М.А. в качестве отступного объекта недвижимости – здания лесопильного цеха, расположенного по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, г.Волосово, пр.Вингиссара, дом 85, литер. А (кадастровый номер 47-28-4/2002-295), являющегося единственным активом должника и рыночная стоимость которого, установленная в конкурсном производстве в результате торгов, превышает 7 млн руб.

Кроме того, из статьи 160 Закона о банкротстве следует, что утверждение мирового соглашения между лицом, удовлетворившим требования кредиторов, и должником на стадии рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства не допустимо, и в компетенцию суда, рассматривающего дело о банкротстве, не входит. Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, заключение такого соглашения со стороны должника должно осуществляться не арбитражным управляющим самостоятельно, а участниками (учредителями) должника либо на основании решения или при получении соответствующего согласования (одобрения) органами управления должника.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения с Похвалиной М.А.

Довод подателя жалобы о том, что суд неправомерно отказал в утверждении руководителем должника Бараненко И.К. также подлежит отклонению, поскольку при прекращении производства по делу о банкротстве в ходе конкурсного производства возможность утверждения судом руководителей должников Законом о банкротстве не предусмотрена.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно принял решение о завершении конкурсного производства, так как все мероприятия процедуры конкурсного производства выполнены в полном объеме, конкурсным управляющим предприняты все меры по розыску имущества должника, доказательства наличия имущества способного удовлетворить требования кредиторов имущества отсутствуют, срок конкурсного производства окончен, фактически конкурсное производство завершено; должник не имеет расчетных счетов, имущества, денежных средств; должник фактически прекратил свою деятельность, принятых судом к производству и не рассмотренных на дату судебного заседания требований кредиторов не имеется.

Оценив обстоятельства дела в их совокупности, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого определения суда, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Промкомбинат» Бараненко И.К. – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.Ю. Тойвонен