Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 по делу n А56-72347/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 августа 2013 года

Дело №А56-72347/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.,

при участии:

от истца (заявителя): Черепанова М.С. по доверенности от 22.11.2012,

от ответчика (должника): Карповой Н.А. по доверенности № 1-6-119 от 01.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9885/2013) открытого акционерного общества «234 строительное управление»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2013 по делу № А56-72347/2012 (судья Сергеева О.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Испытательный Центр «Стройэксперт» к открытому акционерному обществу «234 строительное управление»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Испытательный Центр «Стройэксперт» (далее – истец, ООО «ИЦ «Стройэксперт») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «26 Центральный научно-исследовательский институт» (далее – ОАО «26 ЦНИИ») о взыскании 2 695 000 руб., составляющих 2450000 руб. задолженности по оплате выполненных работ и 245 000 руб. неустойки за просрочку платежа на основании договора № 15-011 от 11.03.2011.

В связи с реорганизацией ответчика в форме присоединения к открытому акционерному обществу «234 строительное управление» определением суда от 31.01.2013 ответчик заменен на ОАО «234 строительное управление» (далее – ОАО «234 СУ»).

Решением от 21.03.2013 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ОАО «234 строительное управление» в пользу ООО «Испытательный Центр «Стройэксперт» 2 695 000 руб., из них: 2 450 000 руб. основного долга, 245 000 руб. неустойки.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить решение от 21.03.2013, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование требований апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Истец не передал ответчику проектную документацию надлежащим образом, в связи с чем у последнего не наступило обязательство по ее оплате.

Имеющиеся в материалах дела сопроводительные письма от 12.04.2011 и от 17.05.2011 с приложенным результатом работ со стороны правопредшественника подписаны неизвестными лицами, их полномочия ничем не подтверждены (в деле отсутствуют доверенности).

Кроме того, в нарушение пункта 4.1.1.1. договора обязательные согласования документации (результат работ) с компетентными государственными органами (в данном деле с Минобороны России) не проводились. Следовательно, взыскание судом суммы основанного долга в размере 2 450 000 руб. на дату принятия решения является необоснованным.

Кроме того, у ответчика отсутствует вина перед ООО «ИЦ «Стройэксперт» за несвоевременное исполнение денежных обязательств правопредшественником, в связи с чем во взыскании неустойки также надлежит отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

11.03.2011 между ОАО «26 Центральный научно-исследовательский институт» (заказчик, правопредшественник ОАО «234 СУ») и ООО «Испытательный Центр «Стройэксперт» (исполнитель) был заключен договор подряда № 15-011 (далее – договор № 15-011), согласно которому исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить работы по обследованию технического состояния строительных конструкций зданий, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Кронштадтский Административный район, г. Кронштадт, предназначенных для размещения Военного учебно-научного центра Военно-морского флота «Военно-морская академия» в соответствии с заданием на проектирование (приложение № 1), а заказчик обязался принять и оплатить результат работ.

Согласно пункту 1.2. указанного договора работы должны были выполняться в строгом соответствии с заданием на проектирование (приложение № 1), календарным планом выполнения и финансирования работ (приложение № 2), а также строительными нормами и правилами.

В соответствии с пунктом 2.1. данного договора работы по настоящему договору выполняются в два этапа, в сроки, предусмотренные календарным планом выполнения и финансирования работ (приложение № 2). Начало работ – 11.03.2011, окончание работ – 12.03.2011.

Стоимость работ по договору – 3 500 000 руб.

Согласно пункту 3.3.1. договора № 15-011 сдача-приемка работ осуществляется комплектно. По окончании работ исполнитель передает заказчику или уполномоченному им лицу 4 экземпляра отчетной документации по сопроводительной накладной.

В соответствии с пунктом 3.2. указанного договора оплата за выполненные работы осуществляется заказчиком в следующем порядке: после подписания настоящего договора в течение 10 банковских дней после получения от исполнителя счета на получение аванса заказчик производит авансовый платеж в размере 30 % от цены договора в сумме 1 050 000 руб. отсутствие авансирования не является основанием для невыполнения исполнителем обязанностей по договору (подпункт 3.2.1.); окончательная оплата работ по договору производится в течение 10 банковских дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ при условии получения от исполнителя счета и поступления денежных средств от генерального заказчика на р/счет ОАО «26 ЦНИИ» (подпункт 3.2.2.); акт сдачи-приемки полного комплекса выполненных по настоящему договору работ заказчик подписывает только в случае, если представленные исполнителем документы соответствуют требованиям действующего законодательства Российской Федерации, СНиП, РНиП, отвечают условиям настоящего договора, заданию на проектирование (подпункт 3.3.3.).

Пунктом 5.7. данного договора предусмотрено, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты работ, предусмотренных разделом 2 настоящего договора, заказчик выплачивает исполнителю неустойку (пени) в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от неоплаченной суммы

Работы по договору были выполнены истцом в полном объеме и приняты заказчиком без каких-либо замечаний по актам сдачи-приемки выполненных работ № 1/15-011 от 01.04.2011 и №2/15-011 от 12.05.2011.

Выполненные истцом работы были оплачены заказчиком частично, в связи с чем у последнего образовалась задолженность по оплате работ по договору в размере 2 450 000 руб.

Неоднократные просьбы исполнителя об оплате задолженности по спорному договору были оставлены заказчиком без удовлетворения.

Претензия истца № 482/11 от 17.10.2011 была оставлена ОАО «26 ЦНИИ» также без удовлетворения, в связи с чем ООО «ИЦ «Стройэксперт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Выполнение истцом работ по договору № 15-011 от 11.03.2011 в полном объеме подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ  № 1/15-011 от 01.04.2011 и №2/15-011 от 12.05.2011, подписанными представителями исполнителя и заказчика, подписи которых скреплены оттисками печатей организаций. Достоверность данных актов ответчиком не оспаривается.

Кроме того, факт выполнения работ, а также наличие задолженности по договору № 15-001 в заявленной к взысканию сумме подтверждается представленными в материалы дела письмами № 204 от 13.04.2012,№ 1-11-39В, № Ю/173 от 15.02.2012.

При указанных обстоятельствах ссылка ответчика на то, что сопроводительные письма № 116/11 от 12.04.2011 и № 177/11 от 12.05.2011 подписаны со стороны заказчика неуполномоченным (неизвестным) лицом, несостоятельна.

В связи с наличием просрочки по оплате выполненных работ истец правомерно начислил неустойку в соответствии с пунктом 5.7. договора № 15-011 в размере 10% от неоплаченной суммы, что составляет 245 000 руб.

Определением от 31.01.2013 Арбитражный суд первой инстанции вынес определение о замене ответчика на ОАО «234 строительное управление» в связи с реорганизацией ответчика в форме присоединения к открытому акционерному обществу «234 строительное управление».

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) относится к числу универсальных.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения к правопреемнику переходит вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица, то есть не только указанные в передаточном акте, но также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с ОАО «234 строительное управление» в пользу ООО «Испытательный Центр «Стройэксперт» 2 450 000 руб. основного долга и 245 000 руб. неустойки.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2013 по делу № А56-72347/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова