Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу n А42-4386/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 августа 2013 года

Дело №А42-4386/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     05 августа 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сериковой И.А.

судей  Баркановой Я.В., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:  Рябовым П.А.

при участии: 

от истца: Бойкова В.М. по доверенности от 01.06.2013г.,

от ответчика: Казначеевой И.А. по доверенности 10.06.2013г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13066/2013) ООО "Панорама Плюс" на решение  Арбитражного суда  Мурманской области от 22.04.2013г. по делу № А42-4386/2012 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску ООО "Мурмансктурист"

к ООО "Панорама Плюс"

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» (ОГРН 1035100190850, местонахождение: 183025,  Мурманск г., Буркова ул., 29, 1далее  по  тексту  –  ООО  «Мурмансктурист»,  истец)  обратилось  в Арбитражный  суд  Мурманской  области  с  иском  к  Обществу  с  ограниченной ответственностью  «Панорама  Плюс»    (ОГРН 1095190012829, местонахождение: 183036, г.Мурманск., Мира ул., 13, 20далее  –  ООО  «Панорама  Плюс», ответчик)  о  признании  договора купли-продажи имущества № б/н от 02.04.2012, заключенного между ООО «Мурмансктурист» в лице Темкина Б.Г. и ООО «Панорама Плюс» в лице  Попушного  В.Г.,  недействительным  по  основаниям,  предусмотренным частью  1  статьи  10  Гражданского  кодекса  Российской Федерации с  учетом положений части 3 статьи 53, статьи 168, части 1 статьи 179 Гражданского  кодекса  Российской Федерации, и применении последствий  недействительности  сделки  в  виде  обязания  ООО  «Панорама Плюс» возвратить ООО «Мурмансктурист» все полученное по сделке (с учетом изменений иска в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 22.04.2013г. исковые требования удовлетворены.

ООО «Панорама Плюс» обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Ответчик считает необоснованным и не подтвержденным материалами дела вывод суда о наличии в действиях бывшего исполнительного органа истца – Темкина Б.Г. при совершении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом. По мнению ответчика, вывод суда о том, что в результате заключения оспариваемого договора истцу причинен вред в связи с нарушением целостности производственного процесса, опровергается тем, что в 2012году истец осуществлял нормальную хозяйственную деятельность. По мнению ответчика, истец не представил доказательств того, что отчуждение имущества по спорному договору существенно затруднило деятельность истца, а выводы суда основаны на ненадлежащих доказательствах. Податель жалобы полагает, что спорное имущество было продано по цене выше балансовой стоимости; Темкин Б.Г. не имеет отношения к ответчику; а представленный истцом отчет №11/0612 составлен с нарушениями действующего законодательства.

 ООО «Мурмансктурист» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 02.04.2012г. между ООО «Мурмансктурист» (продавец) в лице генерального директора  Темкина  Б.Г.  и  ООО  «Панорама  Плюс»  (покупатель)  заключен договор  купли-продажи:  дизельной электростанции, склада ГСМ, бани, общей стоимостью  743400руб.

По акту приема-передачи имущества от 28.04.2012г. имущество передано покупателю. Платежным поручением №15 от 26.04.2012г. в полном объеме произведена оплата по договору.

Обращаясь с настоящим иском в суд ООО «Мурмансктурист» ссылается на то, что отчужденное  по  договору  имущество фактически является составляющей имущественного комплекса (туристического лагеря),  используемого  Обществом  в  своей  уставной  деятельности; Темкин Б.Г., заключая договор действовал  с  целью  причинения  вреда  истцу; продажа  имущества состоялась  по  цене  значительно  ниже  рыночной; помимо  оспариваемой  сделки,  Обществом  в  лице  генерального  директора Темкина  Б.Г.  заключен  ряд  иных  невыгодных  для  ООО  «Мурмансктурист» сделок  по  отчуждению  активов,  в  результате  которых  в  собственность аффиллированных,  по  отношению  к  Темкину  Б.Г. юридических  лиц  –    ООО  «Панорама  Плюс»,  ООО  «Йоканьга»  перешло  движимое  и недвижимое  имущество,  входящее  в  состав  указанного  выше  комплекса.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского  кодекса  Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу пункта 3 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной по основаниям статьи 10 Гражданского  кодекса  Российской Федерации.

Согласно положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского  кодекса  Российской Федерации, недействительность сделки влечет возникновение у ее сторон обязанности возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) Темкиным Б.Г. при заключении 02.04.2012г. договора купли-продажи дизельной электростанции, склада ГСМ, бани, является основанием для признания данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются доводы истца о том, что имущественный  комплекс  базового туристического  лагеря  на  26  км  реки  Йоканьга  состоит  из  9  объектов:  здание «Клуб  рыбака», здание «Временные сооружения для персонала»,  «Времянка  из  досок», «Вертолетная  площадка»,  «Электродизель»  (дизельная  электростанция,  «Дом  Рыбака»,  баня, «Склад ГСМ», «Бочка Чехунова» (нижняя баня) с единым хозяйственным предназначением – организация комплексного туристического обслуживания на 26 км реки Йоканьга Мурманской области.

При этом выводы суда о причинении истцу вреда, вызванного выбытием спорных объектов данного туристического комплекса, подтверждаются свидетельскими показаниям.

Сторонами не оспаривается, что спорная сделка, является одной из сделок, совершенных ООО  «Мурмансктурист»  в  лице единоличного  исполнительного  органа  Темкина  Б.Г. в  период  между  24.03.2012г.  и  02.05.2012г., в результате которых здания «Временные сооружения для персонала», здания «Клуб рыбака», дизельной электростанции,  склада ГСМ, бани, перешли в собственность иных лиц, единственным  участником которых является Иньков В.В., бывший заместитель Темкина Б.Г.

Доводы ответчика аналогичны доводам, заявленным им в отзыве на иск, которые рассмотрены судом первой инстанции.

ООО «Панорама Плюс», опровергая доказательства, представленные истцом, в нарушение п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств в обоснование своих доводов, в частности, доводов о том, что функционирование туристического комплекса возможно и без отчужденных объектов.

Таким образом, материалам дела дана всесторонняя и надлежащая оценка, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 22.04.2013г. по делу №  А42-4386/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу. 

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова

 О.Р. Старовойтова