Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу n А26-3137/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 мая 2008 года

Дело №А26-3137/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     24 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Гафиатуллиной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1576/2008)   Братко  Владимира Петровича

 на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 26.12.2007

 по делу № А26-3137/2007 (судья Мельник А.В.), принятое

по иску   Братко  Владимира Петровича

к  Галаничеву Андрею Алексеевичу

3-е лицо:  Общество с ограниченной ответственностью "Метсо"

об исключении из состава участников общества Галаничева А.А. и встречному иску Галаничева А.А. к Братко В.П. об исключении из состава участников общества Братко В.П.

при участии: 

от истца: Братко В.П. (паспорт 86 00 052690), представителей Чаблина А.Б. (доверенность от 11.01.2007), Хачикяна Х.А. (доверенность от 29.01.2008)

от ответчика: Галаничева А.А. (паспорт 86 00 227424), представителя Шогина М.И (доверенность от 18.05.2007)

от 3-го лица: представителя Чаблина А.Б. (доверенность от 10.01.2007)

установил:

Учредитель ООО «Метсо» Братко  Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к учредителю общества Галаничеву Андрею Алексеевичу об исключении его из числа учредителей и  передаче доли обществу.

Определением арбитражного суда от 29.11.2007 принято встречное исковое заявление Галаничева А.А. к Братко В.П. об исключении последнего из состава участников ООО «Метсо» для рассмотрения совместно с первоначальным требованием.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Метсо» (далее – ООО «Метсо», Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2007 в удовлетворении исковых требований Братко В.П. и Галаничева А.А. отказано со ссылкой на пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению арбитражного суда, обращаясь с исками, участники ООО «Метсо» стремились к извлечению материальной выгоды, связанной с выплатой действительной стоимости доли, в ущерб другой стороне, а не к стабилизации работы Общества в целом.

Не согласившись с выводами судебного акта, Братко В.П. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении его требования. По мнению подателя апелляционной жалобы, грубые нарушения своих обязанностей Галаничевым  А.А. установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А26-109/2007.

При рассмотрении дела после его отложения 13.03.2008 в связи с производственной необходимостью в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда.

В связи с заменой судьи Марченко Л.Н. на судью Масенкову И.В. рассмотрение дела 24.04.2008 было начато сначала.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному требованию поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Галаничев А.А. представил в суд заявление, в котором просил пересмотреть судебный акт в полном объеме.

            Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела, ООО «Метсо» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1996 (л.д. 79 т.1).

 Согласно учредительным документам Братко В.П. и Галаничеву А.А. принадлежит по  50% доли в уставном капитале ООО «Метсо».

В 2006 году между участниками Общества возникли разногласия, связанные с управлением Обществом.

На балансе ООО «Метсо» числилось недвижимое имущество – здание хлебозавода, здание цеха варения, здание проходной, а также земельный участок для размещения производственных зданий хлебозавода.

14.12.2006 Ганичевым А.А. проведено внеочередное общее собрание (л.д. 68 т.1), на котором были прекращены полномочия генерального директора Братко В.П., на должность директора назначен Галаничев А.А.  На собрании также был зафиксирован факт перехода доли Братко В.П. к Обществу в связи с непредставлением последним доказательств ее оплаты. О дате проведения собрания Братко В.П. уведомлен не был, участия в нем не принимал.

29.12.2006 Галаничев А.А. как вновь избранный генеральный директор совершил ряд сделок по отчуждению недвижимого имущества Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по делу № А26-109/2007 решение общего собрания участников ООО «Метсо» признано недействительным, Братко В.П. восстановлен в правах участника.

24.12.2007 между Администрацией Сегежского муниципального района и ООО «Метсо» в лице генерального директора Братко В.П. было подписано соглашение №13-р (л.д. 132, т.1), которым был расторгнут договор аренды земельного участка от 17.03.2005 №114 (л.д.118-126 т.1) между с администрацией и Обществом. На указанном  земельном участке располагался рынок, арендодателем торговых мест которого выступало ООО «Метсо».

07.02.2007 по договору № 214 (л.д.133 т.1) земельный участок был передан в аренду ООО «Метсо плюс», единственным учредителем которого является Братко В.П. По условиям договора, участок предоставлялся для размещения и эксплуатации рынка.

            Возникновение разногласий между участниками Общества с последующей конфликтной ситуацией явилось основанием для обращения Братко В.П.  в арбитражный суд с требованием об исключении Галаничева А.А. из состава учредителей Общества.

Вместе с тем, при рассмотрении дела в суде первой инстанции 27.11.2007 Галаничевым  А.А. был заявлен встречный иск об исключении Братко В.П.  из числа участников ООО  «Метсо» со ссылкой на то, что Братко В.П. препятствует нормальной деятельности Общества.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле документов, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав Общества не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо указанных в Законе.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из материалов дела не следует, что ответчиками по первоначальному и встречному искам нарушены какие-либо обязанности, возложенные на участников Общества Законом либо его учредительными документами.

Доказательства принятия в установленном порядке решения о возложении на Галаничева А.А., Братко В.П.  дополнительных обязанностей как на участников Общества и нарушения ответчиками этих обязанностей в материалах дела также отсутствуют.

Доводы истцов о совершении ответчиками действий, существенно затрудняющих деятельность Общества, основаны на оценке их деятельности  в качестве исполнительного органа Общества, а не в качестве его участника, поэтому обоснованно не приняты во внимание судом первой  инстанции.

Исключение участника Общества направлено на защиту его интересов в целом и является исключительной мерой.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что основанием для применения такой меры не могут служить неприязненные отношения между учредителями.

Кроме того, суд правильно сделал вывод о том, что действия обоих участников направлены на извлечение из возникшей ситуации личного материального интереса, что дестабилизирует работу Общества в целом.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной  инстанции  пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, с которыми Закон связывает наступление последствий, предусмотренных статьей 10.

Обжалуемый судебный акт вынесен в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому оснований для его отмены не имеется.

Доводы подателя жалобы фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой  инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26 декабря 2007 года по делу № А26-3137/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Братко Владимира Петровича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова