Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2009 по делу n А52-1555/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 декабря 2009 года

г. Вологда

Дело № А52-1555/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 года.           Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А.             при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 сентября 2009 года по делу № А52-1555/2009 (судья                       Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

 Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (далее – ООО «Слактис», Общество), Козловой Екатерине Тимофеевне о применении последствий недействительности ничтожной сделки по договору дарения 11 акций закрытого акционерного  общества «Великолукское» (далее – ЗАО «Великолукское») от 19.03.2008 на сумму 1100 рублей, совершенный Козловой Е.Т. в пользу ООО «Слактис», причем порядок применения последствий недействительности указанной сделки должен выглядеть следующим образом: суд должен признать ООО «Слактис» не приобретшим прав и обязанностей акционера ЗАО «Великолукское»; признать недействительным передаточное распоряжение о переходе права собственности; признать недействительной приходную запись по лицевому счету ООО «Слактис»; признать ООО «Слактис не вступившим в права собственности на 11 акций ЗАО «Великолукское» (ненадлежащим собственником), с учётом уточнений в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -            АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО «Северо-Западный регистрационный центр».

Решением суда от 03 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Петров С.А. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить.

Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению подателя жалобы, он не заявлял требований о применении реституции, а исковое заявление направлено на конкретизацию юридических последствий  ничтожной сделки.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Слактис» на основании договора дарения от 19.03.2008 приобрело                11 акций ЗАО «Великолукское», ранее принадлежащих Козловой Е.Т.

Названный договор оспорен в суде Петровым С.А. и признан на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решением по делу А52-1360/2008 притворной сделкой, то есть совершенными с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи акций.

   Признав, что сделка дарения акций прикрывала договор купли-продажи, суд правомерно указал на применение к ней в качестве последствий недействительности дарения правил договора купли-продажи.

   Суд первой инстанции правомерно указал на то, что в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения). В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке (с учетом ее существа) применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

    Таким образом, последствием нарушения статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» является не недействительность договора купли-продажи (по ничтожным либо оспоримым основаниям), а право акционера (чьи права нарушены) потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в соответствующей доле по отношению к другим акционерам.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 03 сентября 2009 года по делу № А52-1555/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича  – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

О.Г. Писарева

О.А. Федосеева