Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 по делу n А52-3258/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 декабря 2009 года

г. Вологда

Дело № А52-3258/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2009 года.

         Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в                                    составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от истца Кучинского С.Г. по доверенности от 18.06.2009      № 169/78-2, от ответчика Скляра И.М. по доверенности от 22.12.2009,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Причал» на решение Арбитражного суда Псковской области от 13 октября 2009 года по делу                            № А52-3258/2009 (судья Иванов Ю.И.),

у с т а н о в и л: 

общество с ограниченной ответственностью «Глобус-лизинг» (далее – ООО «Глобус-лизинг») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Причал» (далее –                    ООО «Причал») о взыскании 859 271 руб. 16 коп. задолженности по договору поручительства от 01.09.2008 № 2/01/09/08.

      В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интрафлекс» (далее – ООО «Интрафлекс»).

      Решением суда от 13 октября 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, кроме того, с ООО «Причал» в пользу                        ООО «Глобус-лизинг» взыскано 15 092 руб. 80 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

      ООО «Причал» с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Мотивирует тем, что договор поручительства от 01.09.2008 № 2/01/09/08 является недействительным, поскольку решение общего собрания участников ООО «Причал» об одобрении крупной сделки принято лицами, не являвшимися на момент заключения сделки его участниками.

Представитель ООО «Причал» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

ООО «Глобус-лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании изложенные в ней доводы отклонили, просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Интрафлекс» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Глобус-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Интрафлекс» (лизингополучатель) заключен договор от 27.04.2006                        № 36-06-ЛО-ПС-ГЛ финансовой аренды оборудования согласно спецификации (приложение № 3 к договору).

Имущество по акту приема-передачи от 29.06.2007 № 36-06 передано лизингополучателю

На основании пункта 4.1 договора расчеты лизингополучателя с лизингодателем по исполнению предусмотренных договором денежных обязательств производятся в форме авансовых и текущих выплат, размер и периодичность которых определяется в соответствии с прилагаемым графиком выплат.

ООО «Глобус-лизинг» (кредитор) 01.09.2008 заключило с ООО «Причал» (поручитель) договор поручительства № 2/01/09/08, по условиям которого поручительством обеспечивается исполнение ООО «Интрафлекс» (должник) обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.04.2006               № 36-06-ЛО-ПС-ГЛ.

Согласно пункту 7 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником денежного обязательства, обеспечиваемого поручительством в силу настоящего договора, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату основной суммы долга по обязательству, обеспечиваемому поручительством; уплату процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате; уплату неустойки (пеней, штрафа); возмещение судебных издержек по взысканию долга; возмещение других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункт 8 договора поручительства).

ООО «Интрафлекс» свое обязательство по выплате лизинговых платежей ООО «Глобус-лизинг» в период с 20.06.2006 по 20.04.2009 надлежащим образом не исполнило, их оплату произвело частично.

Задолженность ООО «Интрафлекс» по уплате лизинговых платежей за спорный период составляет 859 271 руб. 16 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2009 по делу № А56-27480/2009.

Телеграммой от 18.05.2009 № 138/78-2 ООО «Глобус-лизинг» в соответствии с пунктом 9 договора поручительства предъявило ООО «Причал» требование о погашении имеющейся задолженности ООО «Интрафлекс» по уплате лизинговых платежей.

Поскольку ООО «Причал» требование ООО «Глобус-лизинг» не удовлетворило, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поручительство является мерой обеспечения обязательств                 (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно статье 363 названного Кодекса поручитель и должник при неисполнении обеспеченного поручительством обязательства отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Удовлетворяя исковые требования, суд правомерно исходил из того, что материалами дела подтверждено нарушение ООО «Интрафлекс» обязательств по договору от 27.04.2006 № 36-06-ЛО-ПС-ГЛ финансовой аренды оборудования. Так как исполнение обязательств ООО «Интрафлекс» по названному договору, в свою очередь, обеспечено поручительством ООО «Причал», последнее несет перед истцом солидарную ответственность наряду с должником.

Довод подателя жалобы относительно недействительности договора поручительства от 01.09.2008 № 2/01/09/08, поскольку решение общего собрания участников ООО «Причал» об одобрении крупной сделки принято лицами, не являвшимися его участниками на момент заключения сделки, приводился ответчиком в суде первой инстанции, был исследован судом и обоснованно им отклонен.

Отклоняя данный довод, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.07.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СВП» (далее – ООО «СВП») и решению Арбитражного суда Псковской области от 03.12.2008 по делу № А52-2867/2008 лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органом                   ООО «СВП» на день принятия решения об одобрении договора поручительства, являлся Арламов С.П.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ, статьями 37 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Арламов С.П. как лицо, выполнявшее функции единоличного исполнительного органа ООО «СВП», мог участвовать в общем собрании участников ООО «Причал» и принимать решения, создающие права и обязанности непосредственно для ООО «СВП», в том числе одобрять совершение спорной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что для надлежащего одобрения ООО «Причал» договора поручительства достаточно было волеизъявления Косаревой Н.В. и Арламова С.П. Воля каждого из указанных лиц выражена в протоколе общего собрания участников. Следовательно, одобрение общего собрания участников ООО «Причал» договора поручительства совершено надлежащим образом.

Кроме того, текущие участники ООО «Причал» Арламов С.П. и                  Черный П.Л. прямо одобрили договор поручительства, не возражают и не могут возражать против его заключения и исполнения, так как в соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Арламов С.П. и Черный П.Л. принимали 01.09.2008 участие в общем собрании участников ООО «Причал», на котором был одобрен договор поручительства, и голосовали за одобрение договора поручительства.

В связи с этим суд обоснованно посчитал, что доказательств нарушения компетенции общего собрания участников ООО «Причал» в составе                  Косаревой Н.В., Черного П.Л. и Арламова С.П., как и наступления неблагоприятных последствий для ООО «Причал» ответчиком не представлено.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 13 октября 2009 года по делу № А52-3258/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Причал» - без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         О.К. Елагина

         А.В. Журавлев