Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу n А13-9027/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 января 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-9027/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,

при участии от Киселевой Людмилы Николаевны, Муравьевой Наталии Павловны, Андриановой Марины Алексеевны Пальникова В.М. по доверенности от 09.06.2009, от общества с ограниченной ответственностью «Чародей» директора Цветковой М.А., Козловой О.В. по доверенности от 01.07.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киселевой Людмилы Николаевны, Муравьевой Наталии Павловны, Андриановой Марины Алексеевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 ноября 2009 года (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Киселева Людмила Николаевна, Муравьева Наталия Павловна, Андрианова Марина Алексеевна, ссылаясь на статью 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратились в Арбитражный  суд  Вологодской области с  иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Чародей» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества 09.06.2009, а также решения Инспекции от 23.06.2009 № 3892 о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (с учетом уточнения  исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Решением суда от 05.11.2009 в иске отказано.

         Истцы с судебным актом  не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просили его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателей жалобы, они не были извещены надлежащим образом о месте и времени проведения спорного собрания участников Общества. Считают, что решения, принятые на собрании 09.06.2009, нарушает права и законные интересы истцов как участников Общества. Представитель истцов в заседании суда доводы апелляционной жалобы поддержал.

         Ответчики просили решение суда оставить без изменения по основаниям, приведенным в отзывах.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано в июле 2003 года девятью физическими лицами. По состоянию на 09.06.2009 участниками Общества являлись: Цветкова Маргарита Алексеевна с долей в уставном капитале, равной 67,71%, Киселева Людмила Николаевна с долей – 5,93%, Муравьева Наталия Павловна с долей – 13,18% и        Андрианова Марина Алексеевна с долей - 13,18% в уставном капитале.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 09.06.2009 на собрании в связи с покупкой участником Общества Цветковой Маргаритой Алексеевной 9,54% долей его уставного капитала приняты решения: о внесении изменений в устав Общества, а именно в состав его участников, а также в главы: «переход доли», «общее собрание участников общества», «предоставление информации», «компетенция директора» и о принятии устава в новой редакции с соответствующими изменениями.

Решением Инспекции от 23.06.2009 № 3892 произведена государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Участники Общества Киселева Людмила Николаевна, Муравьева Наталия Павловна и Андрианова Марина Алексеевна, как следует из протокола от 09.06.2009, отказавшиеся от участия в спорном собрании и в голосовании, полагая, что оно проведено с существенными нарушениями порядка его созыва, обратились в арбитражный суд с настоящим иском к Обществу и Инспекции.

         Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от                     08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 Закона об ООО.

В пунктах 1, 2 и 3 статьи 35 названного Закона указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Из материалов дела усматривается, что инициатором созыва внеочередного собрания от 09.06.2009 являлась Цветкова М.А., директор и участник Общества.

В соответствии со статьей 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

  В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

  В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В пункте 16.9 устава Общества (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) установлено, что директор обязан не позднее чем за       30 дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника устно или иным способом, предусмотренным уставом.

Действительно судом установлено, что сообщение о проведении собрания было направлено истцам с нарушением срока, установленного статьей              36 Закона об ООО. В материалах дела имеются телеграммы, направленные      30, 31 мая и 01 июня 2009 года по месту жительства истцов. Кроме того, Муравьева Н.П. и Андрианова М.А. уведомление о предстоящем собрании получили 26.05.2009 и 27.05.2009 лично (листы 43 – 47, 123, 168).  Таким образом, истцы были проинформированы о созыве собрания 09.06.2009, в связи с чем не лишены были возможности принять в нем участие.

Более того, как следует из протокола собрания и не оспаривается заявителями, все участники Общества присутствовали на собрании, но истцы уклонились от обсуждения внесенных в повестку дня вопросов и голосования по ним. Решения приняты участником Общества, владеющим 67,71% голосов от общего числа голосов участников Общества. Участие истцов в голосовании не могло повлиять на его результаты.

В силу изложенного суд сделал правильный вывод о том, что существенных нарушений законодательства при созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества не допущено. Кроме того, заявителями в нарушение требований статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 43 Закона об ООО не представлено доказательств, что оспариваемые решения собрания повлекли причинение убытков истцам как участникам Общества. При таких обстоятельствах у суда имелись основания для оставления в силе обжалуемых решений внеочередного общего собрания участников Общества.

Отказ в признании недействительными указанных решений от    09.06.2009 повлек и отказ в признании недействительным решения регистрирующего органа, принятого на основании спорных решений собрания.

Доводам истцов, приведенным в исковом заявлении и продублированным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Апелляционный суд находит, что основания для отмены решения суда от 05.11.2009 по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба истцов удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 ноября 2009 года по делу № А13-9027/2009 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу Киселевой Людмилы Николаевны, Муравьевой Наталии Павловны, Андриановой Марины Алексеевны – без  удовлетворения.

Председательствующий                                                                      С.В. Козлова

Судьи                                                                                                     А.Я. Зайцева

О.Г. Писарева