Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2010 по делу n А13-6181/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 февраля 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-6181/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от ответчика – Лопатиной И.Е. по доверенности от 05.06.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стеди» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 октября 2009 года по делу № А13-6181/2009 (судья Виноградов О.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» (далее – ООО ФИК «Агро»), компания «Agro-Zucker-Invest GmbH» (далее – Компания), общество с ограниченной ответственностью «Стеди» (далее – ООО «Стеди»), Лямин Виктор Васильевич обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –      АПК РФ), к Пашину Вячеславу Евгеньевичу о взыскании убытков в размере 13 438 руб.

Решением суда от 28.10.2009 в удовлетворении исковых требований оказано.

ООО «Стеди» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По его мнению, выводы суда в нарушение      статьи 75 АПК РФ основаны на положении о директоре и трудовом договоре с Пашиным В.Е., оригиналы которых не были представлены для обозрения в суд. Судом при определении полномочий директора ООО ФИК «Агро» на основании коллизионных норм Устава данного общества, положения о директоре, трудового договора с ним не были применены нормы статей 12, 53, 53, часть 3 статьи 89, статья 91 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). Согласно данным нормам вопросы компетенции единоличного исполнительного орган регулируются только учредительными документами, а именно уставом. Ответчик, являющийся директором ООО ФИК «Агро», оплатив счет от 15.09.2008 № 11960, причинил данному обществу ущерб в заявленной сумме. Вывод суда о недоказанности факта причинения убытков данному обществу списанием денежных средств на ремонт личного автомобиля ответчика неправомерен.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика в отзыве и в устном выступлении возразил против доводов апелляционной жалобы. Просит решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании      статей 123, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, компания «Agro-Zucker-Invest GmbH», ООО «Стеди» являлись участниками ООО «ФИК «Агро». Документального подтверждения того, что Лямин В.В. является или когда-либо являлся участником названного общества, не представлено.

В период с 15 мая 2006 года по 17 октября 2008 года директором         ООО «ФИК «Агро» был Пашин Вячеслав Евгеньевич.

Полагая, что ответчик, являвшийся единоличным исполнительным органом ООО ФИК «Агро», действуя без согласия участников данного общества, оплатил ремонт принадлежащего ему автомобиля за счет средств ООО «ФИК «Агро», чем причинил последнему убытки в размере 13 438 руб., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, посчитал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту статьи 44 данного Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 этой же статьи при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истцы в силу статьи 65 АПК РФ должны представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причиненных обществу убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенным обществом убытками и действиями (бездействием) ответчика.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что являвшийся директором ООО ФИК «Агро» Пашин В.Е. незаконно, вопреки положениям учредительного договора общества, произвел за счет                 ООО  ФИК «Агро» ремонт не принадлежащего  данному обществу автомобиля, оплатив счет от 15.09.2008 № 11960, чем причинил ООО ФИК «Агро» ущерб в размере 13 438 руб.

Между тем в соответствии с пунктами 13.8.1, 13.8.4 устава ООО ФИК «Агро» директор общества без доверенности действует от имени общества в том числе представляет его интересы и совершает сделки с единогласного решения общего собрания участников, решения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества директором общества принимаются с письменного согласия его участников.

На основании пунктов 2.3, 2.4 Положения о директоре общества, утвержденного решением единственного участника ООО ФИК «Агро» от 12.05.2006, директор общества вправе распоряжаться денежными средствами общества, подписывать платежные документы, а также совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет не более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерского учета. Аналогичные полномочия директора ООО «ФИК «Агро» предусмотрены также трудовым договором от 15.05.2006, заключенным с Пашиным В.Е.

Таким образом, Пашин В.Е., в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа общества, был вправе распорядиться принадлежащими ООО ФИК «Агро» денежными средствами в указанном размере без согласия участников общества, что не противоречит Закону об обществах.           При этом, как правильно установлено судом первой инстанции, ответчик произвел оплату счета от 15.09.2008 № 11960 за ремонт автомобиля BMW 750LI Е-66, принадлежащего ООО ФИК «Агро», что подтверждается договором от 01.08.2006 № 1бп/06, согласно которому данная машина передана     Пашиным В.Е. данному обществу в безвозмездное пользование.

При таких обстоятельствах вывод суда  первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным, поскольку истцами не представлено доказательств, подтверждающих  совершение ответчиком виновных действий в отношении ООО ФИК «Агро», которые повлекли убытки для названного общества.

При этом ссылка подателя жалобы на то, что выводы суда в нарушение статьи 75 АПК РФ основаны на положении о директоре и трудовом договоре с Пашиным В.Е., оригиналы которых не были представлены для обозрения в суд первой инстанции, не может служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку не влияет на выводы, к которым пришел суд первой инстанции, и не является обстоятельством, освобождающим истца от обязанности по доказыванию размера причиненных ответчиком убытков и причинной связи между понесенными убытками и его виновными действиями.

Довод о фальсификации положения о директоре является голословным.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 октября          2009 года по делу № А13-6181/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стеди» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                        О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                      С.В. Козлова

А.В. Романова