Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2010 по делу n А13-13519/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 марта 2010 года                          г. Вологда                   Дело № А13-13519/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и          Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «МК-строй» директора Отурина С.В., от открытого акционерного общества «Верхневолжсксельэлектросетьстрой» Блиновой Ю.М. по доверенности от 14.10.2009 № 21,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Верхневолжсксельэлектросетьстрой» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 декабря 2009 года (судья Колтакова Н.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МК-строй» (далее – Общество), ссылаясь на статьи 309, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Верхневолжсксельэлектросетьстрой» (далее – Компания) о взыскании 230 932 рублей 20 копеек неустойки за досрочное расторжение по инициативе арендатора договора аренды от 02.01.2009 № 3/2009-А.

Компания, ссылаясь на статью 81 Федерального закона                              от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статью 4 Закона      РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»,                              статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась        со встречным иском к Обществу о признании указанного договора            аренды недействительным как сделки, совершенной в состоянии заинтересованности, и применении последствий его недействительности в виде взыскания 381 500 рублей внесенной арендной платы и 10 000 рублей судебных расходов на представителя.  

Решением от 18.12.2009 иск Общества удовлетворен частично. С Компании взыскано 55 000 рублей неустойки, в остальной части иска отказано. Суд снизил заявленный размер неустойки в соответствии с положениями   статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного искового заявления Компании отказано.

Ответчик с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил его отменить, отказать Обществу в удовлетворении исковых требований в полном объеме и удовлетворить встречный иск. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что при наличии собственных административных помещений, переданных в арендное пользование сторонней организации, Компания арендовала помещения под офис у истца по большей цене. Полагает, что данный факт свидетельствует об отсутствии разумных, экономически оправданных причин в заключении спорного договора аренды. Указывает, что неблагоприятные последствия для Компании состоят в уплате арендных платежей, являющихся для нее убытками, в то время, когда ответчик имел возможность не нести никаких расходов по аренде недвижимости. В заседании суда представитель Компании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Общество просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,       02.01.2009 Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) заключен договор аренды № 3/2009-А, по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство передать арендатору во временное владение и пользование помещения № 2 - 8 площадью 90 кв.м и часть помещений общего пользования площадью 19 кв.м на первом этаже пятиэтажного дома № 61 по улице Чехова в городе Вологде, а арендатор обязался уплачивать арендную плату в порядке и сроки, установленные разделом 3 договора. Срок аренды определен                     со 02.01.2009 по 30.12.2009 (пункт 4.1 договора).

Помещения приняты арендатором 02.01.2009 по акту приема-передачи зданий.

В силу пункта 3.1 договора размер арендной платы определен сторонами в сумме 54 500 рублей (в том числе НДС в размере 8313 рублей 56 копеек) в месяц.

 Компания письмом от 29.07.2009 уведомила арендодателя о расторжении договора аренды и 30.07.2009 передала помещения Обществу по акту приема-передачи зданий.

Ссылаясь на пункт 5.1 договора, согласно которому в случае     досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, он      выплачивает арендодателю неустойку в размере арендной платы с момента расторжения договора по дату окончания срока его действия, указанную в                       пункте 4.1, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, полагая, что договор аренды заключен в состоянии заинтересованности директора Компании Драчева Александра Васильевича, владеющего 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Предприятие 100 завода ЖБИ», являющегося единственным участником Общества, и ссылаясь на неблагоприятные последствия для Компании, выразившиеся в необходимости уплаты неустойки по пункту 5.1 договора аренды, и завышенном размере арендной платы, обратился в суд с встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции счел их обоснованными как по праву, так и по размеру, однако пришел к выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности заявленных пеней последствиям нарушения обязательства, и в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшил их размер с 230 932 рублей 20 копеек до 55 000 рублей.

Данные выводы суда являются законными и обоснованными. Доводы апелляционной жалобы указанные выводы не опровергают.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд согласился с тем,       что оспариваемый договор аренды заключен с нарушением положений              главы XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ), но пришел к выводу, что истцом не доказано наличие неблагоприятных последствий, возникших у Компании или ее акционеров в результате спорной сделки.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Действительно, в соответствии со статьей 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В силу статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий у общества либо у его участников в результате совершения сделки. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями                            статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что при заключении договора аренды стороны не преследовали цели ущемить права Компании и ее акционеров.

Довод апелляционной жалобы о том, что уплаченные                     арендные платежи являются убытками для Компании, не подтвержден документально. Как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком, Компания пользовалась арендованными помещениями и в соответствии с требованиями статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1.1, 2.2.1, 3.1 договора аренды от 02.01.2009 № 3/2009-А обязана была уплачивать (и уплачивала) арендную плату.

Ссылку ответчика на наличие собственных административных помещений, переданных в арендное пользование сторонней организации, что по мнению подателя жалобы, свидетельствует об отсутствии разумных, экономически оправданных причин в заключении спорного договора аренды, нельзя признать обосновывающей довод о наличие неблагоприятных последствий для Компании в результате совершения данного договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

 Поскольку стороны, учитывая положения названной правовой нормы, пришли к соглашению об условиях сделки, доказательств отсутствия потребности у Компании в арендованных по спорному договору помещениях и возможности у арендатора снять помещения в центральной части города за плату, которая значительно ниже, обозначенной в договоре, суду не представлено, оснований для удовлетворения встречного искового заявления не имелось.

Всем доводам Компании, в том числе о завешенном размере арендной платы, приведенным во встречном иске и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

В свете изложенного апелляционная коллегия находит, что основания для отмены решения от 18.12.2009 по доводам, изложенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области                                     от 18 декабря 2009 года по делу № А13-13519/2009 оставить без          изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Верхневолжсксельэлектросетьстрой» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                               С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   А.В. Журавлев

                                                                                                              О.А. Федосеева