Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 по делу n А05-14575/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 марта 2010 года

г. Вологда

  Дело № А05-14575/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Митрофанова О.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «САЯН» Архиповой А.С. по доверенности от 11.01.2010, от общества с ограниченной ответственностью «Оптима-Трейдинг» Пономарева Я.С. по доверенности от 01.03.2009, от открытого акционерного общества «Балтийский Инвестиционный банк» в лице Архангельского филиала Перец Т.А. по доверенности от 16.12.2009 № 11670,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима-Трейдинг» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 декабря 2009 года по делу                № А05-14575/2009 (судья Бутусова Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «САЯН» (далее –                     ООО «САЯН») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима-Трейдинг» (далее – ООО «Оптима-Трейдинг»), открытому акционерному обществу «Балтийский Инвестиционный банк» в лице Архангельского филиала (далее – Банк) о признании договоров о залоге от 03.04.2008 № 2232/0080, от 16.04.2008                     № 2231/0089, от 22.05.2008 № 2332/0089, от 06.08.2008 № 2231/0162 незаключенными.

Решением суда от 16.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Оптима-Трейдинг» с решением не согласилось, в апелляционной жалобе и представитель в судебном заседании просят его отменить, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Оспариваемые договоры залога являются незаключенными, поскольку в них не определен предмет залога. Суд не дал оценки тому обстоятельству, какое оборудование имеется у предприятия на момент рассмотрения иска и не проанализировал условия договоров о залоге, в связи с этим пришел к неправильному выводу о том, что данные договоры нельзя считать незаключенными. Кроме того, в решении суд указывает сведения, которые не соответствуют фактическим условиям договоров о залоге.

Банк в отзыве и представитель в судебном заседании считают решение суда обоснованным, просят оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «САЯН» в судебном заседании поддержал доводы подателя жалобы, указал, что Банком контраргументов не представлено.

Заслушав представителей истца и ответчиков, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Оптима-Трейдинг» (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили следующие договоры залога:

1) договор о залоге от 03.04.2008 № 2232/0080, в соответствии с которым залогодатель в обеспечение исполнения обязательств Пономарева Я.С. по кредитному договору от 03.04.2008 № 2211/0080 передал Банку в залог имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности. Перечень передаваемого в залог имущества приведен в приложении № 1 к договору залога № 2232/0080. В числе имущества указаны шкафы «Премьер»                   ШНУП1ТУ-0,7С (в,-12,-18) в количестве 4 шт.;

2) договор о залоге от 16.04.2008 № 2231/0089, в соответствии с которым залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 16.04.2009 № 2311/0089 передал Банку в залог имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности. Перечень передаваемого в залог имущества приведен в приложении № 1 к договору залога № 2231/0089. В числе имущества указан шкаф холодильный ШХ-1.4 купе (POLAIR, стекло) в количестве 1 шт.;

3) договор о залоге от 22.05.2008 № 2332/0089, в соответствии с которым залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 16.04.2008 № 2311/0089 передал Банку в залог имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности. Перечень передаваемого в залог имущества приведен в приложении № 1 к договору залога № 2332/0089. В числе имущества указана камера холодильная ППУ 120 в количестве 1 шт.;

4) договор о залоге от 06.08.2008 № 2231/0162, в соответствии с которым залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 06.08.2008 № 2211/0162 передал Банку в залог имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности. Перечень передаваемого в залог имущества приведен в приложении № 1 к договору залога № 2231/0162. В числе имущества указана витрина кондитерская ВПВ 0.30-1,54 (ELEGIA-K 1240).

ООО «САЯН» и ООО «Оптима-Трейдинг» 09.03.2009 заключили договор купли-продажи оборудования № 31-2009, по условиям которого ООО «Оптима-Трейдинг» обязалось передать, а ООО «САЯН» принять и оплатить камеру холодильную ППУ 120 (низкотемпературная, сенд.-панель ППУ 120) в количестве 1 шт. по цене 99 000 руб.

ООО «САЯН» и ООО «Оптима-Трейдинг» 10.03.2009 заключили договор купли-продажи оборудования № 32-2009, по условиям которого ООО «Оптима-Трейдинг» обязалось передать, а ООО «САЯН» принять и оплатить холодильные шкафы «Премьер» ШНУП1ТУ-0,7С(в,-12,-18) в количестве 2 шт. по цене 40 200 руб. каждый.

ООО «САЯН» и ООО «Оптима-Трейдинг» 11.03.2009 заключили договор купли-продажи оборудования № 33-2009, согласно которому ООО «Оптима-Трейдинг» обязалось передать, а ООО «САЯН» принять и оплатить шкаф холодильный ШХ-1.4 купе (POLAIR, стекло) в количестве 1 шт. по цене            32 120 руб. 

ООО «САЯН» и ООО «Оптима-Трейдинг» 12.03.2009 заключили договор купли-продажи оборудования № 34-2009, по условиям которого ООО «Оптима-Трейдинг» обязалось передать, а ООО «САЯН» принять и оплатить витрину кондитерскую ВПВ 0.30-1,54 (ELEGIA-K 1240) по цене 75 200 руб.

ООО «САЯН» и ООО «Оптима-Трейдинг» 30.09.2009 подписали акты приема-передачи указанного выше оборудования.

В связи с тем, что переданное по указанным выше договорам купли-продажи имущество алогично имуществу, указанному в договорах залога, заключенных между ответчиками, ООО «САЯН» обратилось в суд с иском о признании указанных выше договоров залога незаключенными. В обоснование исковых требований ООО «САЯН» ссылается на то, что в договорах залога не согласован предмет залога, а именно: не указаны индивидуальные характеристики этого имущества, позволяющие выделить его из ряда однородных вещей.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, мотивируя отсутствием оснований для признания данных договоров о залоге незаключенными. Арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласен.

Податель жалобы ссылается на то, что в договорах залога не определен предмет залога, поскольку отсутствие в описи заложенного имущества информации о заводских номерах, годе выпуска, заводе-изготовителе и других качественных и количественных характеристиках оборудования влечет за собой невозможность определить предмет залога.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности  спорных договоров о залоге.

В силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 01.07.1996 № 6/8, указанные условия договора залога отнесены к числу существенных. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Установив, что оспариваемое истцом условие договоров о предмете залога является определимым исходя из содержания договоров и представленных в деле документов, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, представленные договоры залога от 03.04.2008 № 2232/0080, от 16.04.2008 № 2231/0089, от 22.05.2008 № 2332/0089, от 06.08.2008 № 2231/0162 совершены в письменной форме. Предмет залога в договорах указан.

Из содержания договора залога № 2232/0080 следует, что в залог переданы 4 шкафа холодильных «Премьер» ШНУП1ТУ-0,7С (В,-12-18), общая рыночная стоимость которых в соответствии с договором залога составляет 175 200 руб. В спецификации, являющейся приложением № 1 к договору                 № 2232/0080, определено имущество, передаваемое в залог с указанием его стоимости.

Согласно выписке из баланса ООО «Оптима-Трейдинг» по состоянию на 31.03.2008 у последнего имелось 7 холодильных шкафов «Премьер» ШНУП1ТУ-0,7С (В,-12-18), из которых три шкафа под инвентарными номерами 106030068, 106030069, 106030070 имели стоимость 42 516 руб. каждый, а четыре шкафа под инвентарными номерами 106030098, 106030099, 106030100, 106030101 имели стоимость 43 800 руб. каждый. Следовательно стоимость последних четырех шкафов соответствует стоимости шкафов, указанных в договоре залога. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что стоимость шкафов, переданных по договору залога № 2232/0080, составляет 43 800 руб. каждый.

При таких обстоятельствах, поскольку количество шкафов, переданных по договору залога, по их наименованию и стоимости совпадает с количеством шкафов, указанных ООО «Оптима-Трейдинг» в выписке из баланса, оснований считать, что стороны в момент заключения договора залога не понимали (или понимали по-разному), какое имущество (какие холодильные шкафы) передается в залог, нет.

Суд первой инстанции указал, что в соответствии с пунктом 11 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 13.10.2003                  № 91н, для организации бухгалтерского учета и обеспечения контроля за сохранностью основных средств каждому инвентарному объекту основных средств должен присваиваться при принятии их к бухгалтерскому учету соответствующий инвентарный номер. Инвентарный номер, присвоенный инвентарному объекту основных средств, сохраняется за ним на весь период его нахождения в данной организации. Инвентарные номера выбывших инвентарных объектов основных средств не рекомендуется присваивать вновь принятым к бухгалтерскому учету объектам в течение пяти лет по окончании года выбытия.

Таким образом, инвентарный номер является уникальным номером объекта, индивидуализирующим его.

Из приложения № 1 к договору залога № 2231/0089 следует, что в числе прочего имущества по нему в залог передан один шкаф холодильный ШХ-1.4 купе (POLAR, стекло).

Согласно выписке по балансу у ООО «Оптима-Трейдинг» имелся только один шкаф холодильный ШХ-1.4 купе (POLAR) стоимостью 37 970 руб., которому присвоен инвентарный номер 106030104. Право собственности              ООО «Оптима-Трейдинг» на данный шкаф подтверждается товарной накладной от 25.10.2006 № 1616.

Из приложения № 1 к договору залога № 2332/0089 следует, что в числе прочего имущества по нему в залог передана одна камера холодильная ППУ 120 ППУ 120, рыночная стоимость которой указана в сумме 410 000 руб.

Из письменных объяснений ООО «Оптима-Трейдинг» на дату заключения договора № 2332/0089 следует, что у последнего имелось две камеры холодильных ППУ 120 ППУ 120. Данное обстоятельство соответствует документам, представленным в материалы дела Банком, что, однако, не является основанием для признания указанного предмета залога несогласованным.

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что в выписке по балансу на 31.03.2008 ООО «Оптима-Трейдинг» указана одна холодильная камера ППУ 120 ППУ 120 с инвентарным номером 106030096 стоимостью 235 890 руб. (с налогом на добавленную стоимость (далее – НДС)). Данная камера по указанной стоимости 235 890 руб. куплена у ООО «Технохолод» в 2006 году, о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия товарной накладной от 25.10.2006 № 1616.

Вторая холодильная камера ППУ 120 ППУ 120 куплена ООО «Оптима-Трейдинг» у ООО «Прогресс-Строй», о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия товарной накладной от 06.05.2008 № 000279/08. Цена камеры согласно накладной составляла 410 000 руб., что соответствует рыночной стоимости камеры, указанной сторонами в приложении № 1 к договору залога № 2332/0089.

Таким образом, на дату заключения указанного договора залога стоимость холодильной камеры, купленной ООО «Оптима-Трейдинг» в 2006 году, значительно меньше рыночной стоимости, указанной в договоре залога в отношении аналогичного оборудования. Стоимость же холодильной камеры, купленной данным обществом в 2008 году, напротив, полностью совпадает с ее рыночной стоимостью, указанной в договоре залога. При таких обстоятельствах оснований полагать, что стороны договора не понимали, какая из камер передается в залог, не имеется.

Из приложения к договору залога № 2231/0162 следует, что в числе прочего имущества по нему в залог передана витрина кондитерская ВПВ 0.30-1.54 (ELEGIA-K 1240) в количестве 1 шт., рыночная стоимость которой составляет 81 073 руб.

В материалы дела Банком представлена копия товарной накладной от 27.06.2008 № 256, согласно которой ООО «Технохолод» передало                           ООО «Оптима-Трейдинг» одну витрину кондитерскую ВПВ 0.30-1.54 (ELEGIA-K 1240) по цене 81 073 руб. Копия указанной накладной представлена Банку первым ответчиком в подтверждение его права собственности на передаваемое в залог имущество. Документов, подтверждающих право собственности на другие три витрины, Банку не передавались. Таким образом, на дату заключения договора залога сторонами определено, какая из витрин передается в залог. При этом судом учтено, что в данном случае документы о продаже имущества в достаточной степени позволяют идентифицировать предмет залога исходя из даты продажи (покупки), стоимости имущества и реквизитов товарной накладной, по которой передавалась только одна витрина кондитерская.

Кроме того,