Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по делу n А13-10185/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 марта 2010 года                          г. Вологда                   Дело № А13-10185/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17  марта 2010 года.

Полный    текст   постановления    изготовлен 24 марта 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я.,  судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Смурова Владимира Витальевича Малафеевского А.М. по доверенности от 12.10.2009 № 9243, от закрытого акционерного общества «Вологодский мясокомбинат» Шиловой Г.И. по доверенности от 11.01.2010, от закрытого акционерного общества «Партнер» Парамонова А.Н. по доверенности от 11.01.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смурова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января 2010 года по делу № А13-10185/2008 (судья            Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Смуров Владимир Витальевич (далее – Смуров В.В.) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Вологодский мясокомбинат» (далее – Общество) об установлении факта своего участия в Обществе, о возложении обязанности на ответчика внести его в реестр акционеров и на регистратора - выдать выписку из реестра акционеров.

В качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество «Партнер» (далее –  ЗАО «Партнер»).

Решением от 23.01.2009 суд в удовлетворении иска отказал, так как посчитал, что истец не доказал факт нарушения ответчиком его прав и их противоправный характер.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционной суда от 21.05.2009 решение от 23.01.2009 оставлено без изменения. При этом суд посчитал, что истец не представил доказательств наличие у него прав акционера в соответствии со статьями 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ).

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя вышеназванные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным  установлением судами всех обстоятельств, в постановлении  от 24.08.2009 указал, что суды не исследовали вопрос  о возникновении у истца права собственности на акции в соответствии с действовавшим на момент приватизации законодательством, а также  основания выбытия  ценных бумаг из владения Смурова В.В.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истец  ранее заявленные исковые требования поддержал.

Решением от 12.01.2010 в удовлетворении иска отказано. Также с истца в федеральный бюджет взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Смуров В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит  его отменить, исковые требования удовлетворить.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что на момент приватизации Общества истец являлся обладателем 35 акций, которые он никому не продавал, поэтому оснований для отказа в удовлетворении требований у суда не имелось.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель         Смурова  В.В. доводы жалобы поддержал. Просит решение суда отменить, исковые требования – удовлетворить.

Общество и ЗАО «Партнер» в отзывах на  жалобу и их представители в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против ее доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Выслушав  представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в 1993 году государственное предприятие «Вологодский мясокомбинат» проходило процедуру приватизации.

Устав акционерного общества открытого типа «Вологодский мясокомбинат» зарегистрирован постановлением администрации города Вологды от 28.12.1993 № 2600. Согласно статье 4 устава Общества его уставный капитал первоначально составил 89 212 000 руб.,   был      разделен на 89 212 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В этой же статье определено, что Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (место жительства) акционера, цена приобретения акций.

Изменения и дополнения в устав ЗАО «Вологодский мясокомбинат» зарегистрированы 20.06.2002 администрацией города Вологды.

В    настоящий   момент   уставный     капитал      Общества    составляет 22 303 000 руб. и состоит из 89 212 обыкновенных акций стоимостью 250 руб. каждая.

Полагая, что в соответствии с сертификатами на обыкновенные акции Общества истец является его акционером, и, ссылаясь на отказ ответчика признать его таковым, Смуров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего: при  создании  Общества истец стал его акционером, владеющим 35 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1000 руб.; акции, принадлежащие истцу, выбыли из его собственности в период ведения реестра акционеров самим  Обществом в период с 17.06.1994 по 01.08.2002; истец выбрал ненадлежащий способ защиты.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данные выводы правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от   26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции, являющиеся именными.

Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.

Абзацы пятый  и четырнадцатый  статьи 2 Закона № 39-ФЗ определяют акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей    16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Как установлено пунктами 1, 3 статьи 44 Закона об АО, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров.

Из материалов дела следует, что после создания Общества реестр его акционеров велся самим этим Обществом. В дальнейшем ведение реестра акционеров Общества с 01.08.2002 осуществляла специализированная - организация ЗАО «Партнер».

По утверждению истца, его права на акции ответчика возникли до введения в   действие   ГК РФ и Закона № 39-ФЗ.

В соответствии с пунктом 43 Положения об акционерных обществах, утвержденного   постановлением   Совета    Министров   РСФСР от 25.12.1990 № 601 (далее – Положение), акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества.

Пунктами 54, 55 Положения установлено, что сертификат акции представляет собой ценную бумагу, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Это положение действовало до даты признания его постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.1996 № 262, утратившим силу в связи с принятием Закона об АО.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец предоставил  сертификат           № 428, подписанный генеральным директором Шапкиным В.В. и главным бухгалтером Соловьевым А.Н., согласно которому ему принадлежит 35 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 250 000 руб.

Суд первой инстанции установил, что  в соответствии с решением Правления Фонда имущества Вологодской области  от 17.06.1994 № 27 и списком акционеров Общества, полностью оплативших акции, размещенные по закрытой подписке, истец включен в реестр акционеров ответчика в качестве владельца 35 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. (масштаб цен 1994 года).

Таким образом, суд пришел к выводу, что после приватизации государственного предприятия «Вологодский мясокомбинат» и создания Общества Смуров  В.В. стал его акционером, владеющим 35 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1000 руб.

Вместе   с   тем,   суд     также    установил,    что на момент принятия ЗАО «Партнер» реестра акционеров Общества (01.08.2002) истец не значился в реестре акционеров в качестве собственника акций Общества. В соответствии с данными реестра акционеров Общества и справкой ЗАО «Партнер» на момент рассмотрения спора у ответчика отсутствуют нераспределенные (неразмещенные) акции и в собственности ЗАО «Вологодский мясокомбинат» также нет собственных акций.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что акции, принадлежащие истцу, выбыли из его собственности в период ведения реестра акционеров самим  Обществом, а именно с 17.06.1994 по 01.08.2002.

Поскольку у Общества  нераспределенных (неразмещенных) акций не имеется, а объективных данных, свидетельствующих о том, к кому перешло право  собственности на данные акции, на каком основании, в материалах дела отсутствуют, правовых оснований для удовлетворения исковых требований Смурова В.В. в том виде, как они заявлены, у суда первой инстанции не имелось.

Все доводы жалобы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется. Доводы истца направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и иные выводы.

Апелляционная инстанция считает, что истец вправе выбрать иной способ защиты нарушенного права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены верно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января                2010 года по делу № А13-10185/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Смурова Владимира Витальевича  – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                            А.В. Журавлев

О.А. Федосеева