Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу n А13-3725/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 апреля  2010 года                          г. Вологда                 Дело № А13-3725/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Зайцевой А.Я.,  судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМР» на решение Арбитражного суда Вологодской области от  19 января 2010 года  по делу № А13-3725/2008 (судья Виноградов О.Н.),

у с т а н о в и л:

          общество с ограниченной ответственностью «ПМР» (далее –                      ООО «ПМР», Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Пахолкову   Михаилу     Ремовичу      о     взыскании     убытков     в   размере 359 311 руб.  26 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле  привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Определением от 02.12.2009 Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –            АПК РФ), заменено правопреемником - Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление). Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пилад» (далее –    ООО «Пилад»).

Решением от 19.01.2010 в удовлетворении иска отказано, также с истца в федеральный бюджет взыскано 8686 руб. 23 коп.

ООО «ПМР» с  решением не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование всех обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, просит   его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:  Пахолков М.Р. виновен в причинении убытков обществу, поскольку, действуя единолично от имени  Общества, подписал договор, в котором определил сумму стоимости имущества ниже рыночной. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2009 решение общего собрания участников ООО «ПМР», оформленное протоколом от 20.01.2005 № 2, признано недействительным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим  дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ПМР» зарегистрировано мэрией города Череповца Вологодской области 22.01.2002. На момент создания общества его единственным участником являлся Пахолков М.Р.

Согласно уставу ООО «ПМР» в редакции, утвержденной решением общего собрания участников Общества от 17.12.2004, участниками               ООО «ПМР» являются Пахолков М.Р. (30%), ООО "Сельхозресурс" (30%), Малышев Г.А. (10%), Еременко Ф.Г. (10%), Ильин К.В. (10%),                 Эйдельман С.И. (10%).

Общим собранием участников ООО «ПМР», оформленным протоколом от 21.01.2005 № 3, Пахолков М.Р. назначен на должность директора данного общества.

ООО   «ПМР»    (продавец)    в     лице  директора  Пахолкова М.Р.  и ООО «Пилад» (покупатель) 01.06.2005  заключили договор купли - продажи недвижимого имущества.

В соответствии с данным договором  продавец  передает в собственность покупателя  одноэтажное здание (проходная № 1 с кадастровым номером  35:21:0203002:0141:08577 общей площадью 27,4 кв.м, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  35:21:0203002:0141 по адресу: город Череповец, улица Леднева, 2.

В пункте  1.2 договора указано, что имущество  принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством  о государственной регистрации права от  26.09.2003серии 35-АА № 097256.

Согласно пункту 2.1 цена приобретаемого  покупателем  имущества составляет 15 688 руб. 74 коп. Цена  каждого объекта    по соглашению сторон  установлена следующая (с учетом НДС): одноэтажное здание (проходная № 1) – 7204 руб. 92 коп.,  воздушный кабель (передаточное устройство) – 557 руб.  60 коп., воздушный кабель (наружное освещение) 100 м – 2656 руб. 80 коп., забор 274, 1 п.м – 5269 руб. 42 коп.

Договор исполнен сторонами: имущество передано  покупателю по акту  приема-передачи от 01.06.2005, право собственности ООО «Пилад» зарегистрировано в установленном законом порядке, покупатель оплатил продавцу  установленную договором стоимость имущества 15 688 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от  04.07.2008 по делу № А13-11674/2007  ООО «ПМР»  признанно несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  Рубцов Дмитрий Анатольевич.

В исковом заявлении истец указывает, что согласно  отчету  независимо оценщика № 14-08/Н    об    оценке   стоимости недвижимого имущества от 2008 года рыночная стоимость  одноэтажного здания (проходная № 1) общей площадью 27,4 кв.м на 01.06.2005 составляла 219 000 руб., а рыночная стоимость забора  протяженностью 274,1 п.м – 153 000 руб.

По расчету истца в результате заключения данной сделки  обществу причинены  значительные убытки в размере  359 311 руб. 26 коп., которые представляют собой разницу между  стоимостью имущества, за которую оно продано по договору  купли-продажи от 01.06.2005, и стоимостью, определенной независимым экспертом.

Считая, что данные убытки причинены в результате действий ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего: на момент заключения сторонами договора купли - продажи от 01.06.2005 решение общего собрания не было признано недействительным; ответчик, заключая названный договор, действовал в соответствии с решением общего собрания участников Общества; вины Пахолкова М.Р. в причинении истцу убытков, если таковые имели место, в данном случае не имеется; отчет независимого оценщика № 14-08/Н сам по себе не подтверждает факт наличия у ООО «ПМР» убытков в заявленной ко взысканию сумме.

Апелляционная инстанция считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Таким образом, законодательством установлена возможность предъявления иска о взыскании убытков с директора общества.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Возмещение убытков - это мера ответственности, которая применяется, если имеются основания, предусмотренные статьей 401 ГК РФ.

Статьей 401 ГК РФ установлено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Следовательно, для возложения на директора санкции в виде возмещения убытков суд должен установить наличие оснований для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности, а именно: противоправного поведения, наличия убытков в заявленном размере, причинной связи между убытками и действиями директора и вины последнего в возникших у общества убытках.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском на основании  статьи 15 ГК РФ,  истец указал, что  действия директора Пахолкова М.Р. по продаже  недвижимого имущества ООО «ПМР» по цене в несколько раз  ниже  реальной рыночной цены данного имущества являются  неразумными и недобросовестными, в связи с этим  Обществу  причин ущерб.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у общества убытков, причинения их обществу именно ответчиком и наличие причинно-следственной связи между взыскиваемыми убытками и противоправным поведением ответчика.

Факт того, что  Пахолков  М.Р. на момент совершения  сделки от 01.06.2005 обладал полномочиями директора  ООО «ПМР» истцом не оспаривается.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения  указанного договора имело место  решение общего собрания  участников ООО «ПМР», оформленное  проколом  от 20.01.2005 № 2.

Согласно  данному протоколу, общим собранием от 20.01.2005 единогласно принято решение о продаже по балансовой стоимости принадлежащего Обществу следующего недвижимого имущества: одноэтажного здания (проходная № 2); двухэтажного здания (станция очистки конденсата); одноэтажного здания (проходная № 1). Заключение договора купли-продажи возложено на Пахолкова М.Р., исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

Как следует из материалов дела, постановлением Федерального арбитражного   суда    Северо-Западного      округа   от      13.08.2009   по делу № А13-3513/2008 по иску участника ООО «ПМР» Еременко Филиппа Георгиевича к ООО «ПМР» о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.01.2005 № 2, исковые требования удовлетворены. Основанием для удовлетворения иска послужило установление  факта нарушения  определенного Законом об ООО и уставом Общества порядка созыва общего собрания участников общества и отсутствие предусмотренных пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО оснований считать названное собрание правомочным.

Вместе с тем, признание недействительным решения об одобрении сделки  по продаже недвижимости по балансовой стоимости не влечет недействительности самой сделки, в результате которой, по мнению истца, возникли взыскиваемые убытки.

Из материалов дела следует, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005 оспорена в суде по признаку крупности.

Постановлениями апелляционной инстанции от 31.03.2008 и кассационной  инстанции от 25.06.2008 и 25.11.2009 (по вновь открывшимся обстоятельствам) оставлено без изменения решение Арбитражного суда Вологодской области  от 24.01.2008 по делу № А13-9531/2007 в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сельхозресурс» о признании  недействительным заключенного  ООО «ПМР» и ООО «Пилад»  договора  купли-продажи  недвижимого имущества от 01.06.2005 и применении последствий  недействительности  сделки.

Сведений об оспаривании данной сделки по иным основаниям  в материалах дела не  имеется.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что противоправность действий директора Пахолкова  М.Р. при совершении  указанной сделки  не доказана.

Обоснованным также является  вывод суда  о недоказанности  самого факта  возникновения у истца убытков в результате  совершения сделки купли-продажи недвижимости от 01.06.2005. Представленный  ООО «ПМР» отчет независимого оценщика таким доказательством не является.

Как следует из указанного отчета, в отчете определена возможная стоимость реализации имущества. Согласно пункту 12  отчета он  отражает независимое суждение оценщика  о стоимости имущества, основанное на его профессиональном опыте и знаниях. Однако данный документ не содержит сведений о  наличие конкретных предложений по покупке указанного имущества от конкретного продавца на дату совершения сделок.

Других объективных доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество могло быть продано  по цене выше указанной в договоре, в порядке статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

Таким образом, суд правильно отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями),   при     наличии    которых в силу статьи 15 ГК РФ у  Пахолкова  М.Р.   возникла     обязанность  возмещения убытков ООО «ПМР».

Данный вывод суда сделан при правильном применении норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Основания для отмены решения арбитражного суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку  установленных судом обстоятельств и иные выводы, оснований для которых у апелляционной инстанции не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от  19 января           2010 года  по делу № А13-3725/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМР» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                               С.В. Козлова

А.В. Романова