Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу n А13-14308/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 апреля 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-14308/2009

         Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Носач Е.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Коневой М.С.,

при участии от ответчика - Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) Кузнецовой Е.В. по доверенности от 19.01.2010 № 10-32/955,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернышева Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2010 года по делу № А13-14308/2009 (судья Курпанова Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Чернышев Андрей Александрович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Товарищество Вологдатара» (далее – Товарищество), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Банк) и Товариществу о признании договора поручительства от 16.01.2007 № 8638/9/07001-3, заключенного Банком и Товариществом, недействительным.

Решением суда от 13 января 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Чернышев А.А. с судебным решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивирует тем, что спорный договор является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Отмечает, что доказательств одобрения участниками Товарищества заключения данной сделки, их согласия на ее совершение ответчиками не представлено. Ссылается на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Чернышев А.А. и Товарищество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Банка, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается в материалах дела, 16.01.2007 Банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Единство» (далее –                             Общество) (заемщик) заключен договор № 8638/9/07001 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банк взял                                    на себя обязательства предоставить Обществу кредит в размере                               150 000 000 руб., а последнее - возвратить в указанные в пункте 2.13 договора сроки заемные денежные средства и уплатить проценты в размере 14,5% годовых.

Исполнение обязательств по указанному договору обеспечено договором поручительства от 16.01.2007 № 8638/9/07001-3, заключенным Банком и Товариществом, в соответствии с которым последнее взяло на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение Обществом всех обязательств по договору от 16.01.2007 № 9738/9/07001 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Полагая, что договор поручительства заключен с нарушением порядка, установленного статьями 45, 46 Закона об обществах, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,  установленном законом.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 того же Кодекса).

На основании пунктов 5 статей 45 и 46 Закона об обществах крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных данными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности истцом факта нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается самим истцом, что          на момент заключения договора поручительства он участником Товарищества не являлся и его воля не могла учитываться при заключении сделки. Следовательно, у него не возникло право на предъявление настоящего иска. Участниками Товарищества на момент заключения спорного договора поручительства являлись: Пензар Юрий Михайлович и Григорян Ашот Рафикович, между тем они в установленном порядке сделку не оспорили.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

         решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2010 года по делу № А13-14308/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чернышева Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         О.К. Елагина

         Е.В. Носач