Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А52-3077/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 апреля 2010 года

г. Вологда

                Дело № А52-3077/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тюлеменковой Л.В.,

при участии от истца Филюшина И.Ю. по доверенности от 01.12.2009                           № 8,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромВентКомплект» на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 февраля 2010 года по делу                   № А52-3077/2009 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПромВентКомплект»  (далее - ООО «ПромВентКомплект») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПитерСтрой» (далее - ООО «ПитерСтрой») о применении последствий недействительности сделки в силу её мнимости,  на основании  пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ).

Определением от 13.11.2009 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Тихонову Марию Юрьевну.

В судебном заседании 13.01.2010 представитель истца дополнил иск новым основанием - заявил о недействительности сделки по причине нарушения порядка одобрения крупной сделки. Действий направленных на изменение предмета спора истцом не совершено.

Решением от 12 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ПромВентКомплект» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела и неправильно применил нормы материального права. Указывает, что заявленное требование доказано представленными в материалы дела документами. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что представитель истца в судебном заседании сделал заявление о подделке подписи учредителей общества на документе, подтверждающем одобрение сделки и предъявленном впоследствии в Управление Федеральной регистрационной службы по Псковской области (далее – УФРС по Псковской области).

Представитель ООО «ПромВентКомплект» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «ПитерСтрой» и Тихонова М.Ю. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «ПромВентКомплект», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «ПромВентКомплект» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.09.2008 ООО «ПромВентКомплект» (Продавец) в лице директора Филюшина Игоря Юрьевича и                                  ООО «ПитерСтрой» (Покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность объекты незавершенного строительства: ангар, нежилое, одноэтажное здание, общей площадью                  975,6 кв. метра и трансформаторная, нежилое, одноэтажное здание, общей площадью 56,2 кв. метра, расположенные по адресу: город Псков, улица Николая Васильева, дом 89, стоимостью 1 500 000 руб., которая является окончательной и изменению не подлежит (пункты 1.1 и 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора Покупатель произвел осмотр передаваемого имущества, удовлетворен качеством и техническим состоянием, указанного в пункте 1.1 настоящего договора объекта незавершенного строительства, претензий не имеет. Настоящий договор является одновременно актом приема-передачи недвижимого имущества.

Право собственности ответчика на спорные здания зарегистрировано УФРС по Псковской области по обоюдной инициативе сторон 27.10.2008, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 60 АЖ            № 441239 и № 441238.  

Полномочия Филюшина И.Ю., как директора ООО «ПромВентКомплект», подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 09.09.2008              № 3355.

Как пояснили стороны в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, недвижимое имущество после заключения договора от 19.09.2008, используется ответчиком.

Истец полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества  от 19.09.2008 является недействительным, поскольку заключен с целью ухода ООО «ПромВентКомплект» от оплаты кредиторской задолженности по договорам поручительства от 17.09.2007 № 721/2103-0000152-п03 и от 26.09.2007  № 721/2103-0000159-п01, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

  Исследовав представленные участвующими в деле лицами доказательства и дав им надлежащую правовую оценку, арбитражный суд первой инстанции принял обоснованное решение об отказе в иске.

  Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

  Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

  Судом установлено и это подтверждается материалами дела, что договор от 19.09.2008 сторонами исполнен, имущество передано Покупателю, обязательство по оплате приобретенного имущества Покупателем исполнено. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в  УФРС по Псковской области в установленном законом порядке.

Пунктами 1 и 2 статьи 551 ГК РФ определено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

В силу статьи 65   АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае ООО «ПромВентКомплект»  доказательств в подтверждение своих исковых требований не представило.

У суда первой инстанции не имелось оснований считать договор от 19.09.2008 мнимой сделкой.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца, изложенные в устной форме, о признании сделки недействительной вследствие нарушения порядка совершения крупных сделок, исходя из следующего.

Из смысла устного заявления представителя истца следует, что решение о продаже было принято директором ООО «ПромВентКомплект»               Филюшиным И.Ю. без одобрения учредителей общества. Кроме того, представитель истца в судебном заседании в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сделал заявление, что подпись учредителей                              ООО «ПромВентКомплект» на документе, подтверждающем одобрение сделки и предъявленном впоследствии в УФРС по Псковской области, была им подделана.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости его имущества.

  Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 той же статьи).

  Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

  Согласно пункту 5 той же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

  Таким образом, крупная сделка, совершенная обществом в отсутствие одобрения общего собрания участников, является оспоримой и имеет юридическую силу до момента признания ее недействительной судом.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ), обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, поскольку истцом не доказано, что совершение  указанной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо могли возникнуть иные неблагоприятные последствия для них; кроме того, при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не могла знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

  В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. 

  При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

  Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При рассмотрении спора по настоящему делу истцом не представлены убедительные доказательства заявленных требований.

Суд правомерно не принял доводы представителя истца, так как из материалов дела, следует, что Филюшин И.Ю. в предварительном судебном заседании представлял интересы ответчика - получал корреспонденцию и признал иск без надлежащих полномочий, что представляет собой своеобразное злоупотребление процессуальными правами, и как следствие критичность заявлений Филюшина И.Ю., как представителя истца в судебном заседании.

Показания свидетеля Олефиренко Галины Ивановны судом                        первой инстанции обоснованно не приняты, поскольку свидетель не                является достаточно осведомленной об экономической деятельности                                  ООО «ПромВентКомплект».

  Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ и абзацем 4 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» одновременное изменение основания и предмета иска невозможно.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требований (по настоящему делу – мнимость и крупность договора купли-продажи от 19.09.2008). Изменение основания иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает требования к ответчику. Предмет иска – это материально-правовое требование истца к ответчику (возврат полученного по сделке).

  В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии вступившего в законную силу решения суда о признании недействительным договора купли-продажи от 19.09.2008, о применении последствий недействительности которого предъявлен настоящий иск.

  Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что удовлетворение исковых требований о применении последствий недействительности сделки по основаниям нарушения порядка её совершения, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах, по настоящему делу недопустимо, поскольку применение последствий недействительности оспоримой сделки невозможно без признания ее недействительной судом.

Анализ представленных доказательств показывает, что судом первой инстанции полно и всесторонне определен круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, правильно произведена оценка обстоятельств, материалов дела и действий сторон, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Фактические обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции в полном объеме, и им дана правильная правовая оценка. Доводы подателя апелляционной жалобы в силу изложенных обстоятельств дела являются бездоказательными, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено и оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. В связи с предоставленной отсрочкой уплаты госпошлины и отсутствием оплаты на момент рассмотрения жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 12 февраля 2010 года по делу № А52-3077/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромВентКомплект» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромВентКомплект» в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                    О.К. Елагина

Судьи                                                                                                     И.Н.Моисеева

                                                                                                Л.Н. Рогатенко