Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу n А66-10861/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 мая 2010 года

    г. Вологда

         Дело № А66-10861/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

         при участии от истца Графской М.Б. по доверенности от 12.05.2009, от ответчика Туоми А.Э. по доверенности от 24.09.2009 № 34,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Осташковский кожевенный завод» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29 января 2010 года по делу                   № А66-10861/2009 (судья Закутская С.А.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ТК Сканко» (далее –                ООО «ТК Сканко») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к  закрытому акционерному обществу «Осташковский кожевенный завод»              (далее – ЗАО «Осташковский кожевенный завод») о взыскании 13 269 896 руб. 46 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 26.05.2009 № 1.

Определением суда от 15.09.2009 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А66-10861/2009.

  Определением от 15.09.2009 по делу № А66-10861/2009 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Комплексные коммунальные системы» (далее –  ООО «Комплексные коммунальные системы»).

23.11.2009 ЗАО «Осташковский кожевенный завод» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО «ТК Сканко» о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2009 № 1.

Определением от 30.11.2009 судом данное исковое заявление принято  к производству, делу присвоен номер А66-13542/2009.

Определением суда от 15.12.2009 на основании 130 АПК РФ  объединены   дела № А66-13542/2009 и № А66-10861/2009 для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением делу номера А66-10861/2009.

Решением от 29 января 2010 года с ЗАО «Осташковский кожевенный завод» в пользу ООО «ТК Сканко» взыскано 10 415 916 руб. 80 коп. долга и 61 106 руб. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска ООО «ТК Сканко» и  иска ЗАО «Осташковский кожевенный завод» отказано.

ЗАО «Осташковский кожевенный завод» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить в части взыскания 10 415 916 руб. 80 коп. долга и 61 106 руб. расходов по уплате госпошлины, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в данной части. Считает, что поскольку истец не исполнил свои обязательства по договору о передаче ответчику документов, удостоверяющих уступленное право, в силу пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) ответчик на законных основаниях вправе был не исполнять свои обязательства по оплате уступленного права до истечения                3-хмесячного срока с момента получения документов. Поскольку документы получены ответчиком  05.10.2009, то срок исполнения обязательств по оплате у него на момент предъявления иска (на 11.09.2009) не истек.

Представитель ЗАО «Осташковский кожевенный завод» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить в части взыскания 10 415 916 руб. 80 коп. долга и 61 106 руб. расходов по уплате госпошлины, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении указанных требований. 

Представитель ООО «ТК Сканко» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Осташковский кожевенный завод» - без удовлетворения.

ООО «Комплексные коммунальные системы» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  заслушав представителей ЗАО «Осташковский кожевенный завод»  и  ООО «ТК Сканко», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу                             ЗАО «Осташковский кожевенный завод» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 26.05.2009 ООО «ТК Сканко» (Цедент) и ЗАО «Осташковский кожевенный завод» (Цессионарий) заключили договор               № 1 уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял на себя права требования, имеющиеся у Цедента к должнику - ООО «Комплексные коммунальные системы», возникшие по договору поставки мазута от 28.03.2008 № ПН-11/03-08.

Права Цедента переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования. Стоимость передаваемого по настоящему договору требования составляет 14 269 896 руб. 46 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) (пункты 1.2 и 1.3 договора).

В пункте 2.1 стороны определили, что Цедент в течение 3-х рабочих дней с момента заключения договора передает Цессионарию все документы, удостоверяющие право требования.

Пунктом 2.4 стороны согласовали, что за передачу данных прав Цессионарий уплачивает Цеденту 11 415 916 руб. 80 коп. с учетом НДС, за вычетом вознаграждения Цессионария в размере 20 % от суммы передаваемого долга, что составляет 2 853 979 руб. 20 коп.

Оплата указанной в пункте 2.4 настоящего договора суммы производится  в течение 90 дней с момента подписания договора (пункт 2.5 договора).

Ответчик по платежному поручению от 16.07.2009 № 26 произвел платеж на сумму 1 000 000 руб.

Документы, предусмотренные в пункте 2.1 договора о переуступке права требования от 26.05.2009 № 1, поступили от ООО «ТК Сканко» в адрес                  ЗАО «Осташковский кожевенный завод» 05.10.2009, о чем сторонами подписан акт приема - передачи документов, датированный 09.06.2009.

 Поскольку ЗАО «Осташковский кожевенный завод» в добровольном порядке не погасил имеющуюся задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 26.05.2009 № 1, ООО «ТК Сканко» обратилось с иском в арбитражный суд о взыскании задолженности.

Вместе с тем, ЗАО «Осташковский кожевенный завод» полагая, что документы, подтверждающие право требования долга в рамках договора уступки права требования от 26.05.2009 № 1, ООО «ТК Сканко» своевременно не представлены, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора уступки права требования от 26.05.2009 № 1 недействительным.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

  Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2009 по делу              № А66-9939/2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2009, с                   ООО «Комплексные коммунальные системы» взыскано в пользу ООО «ТК Сканко»  14 269 896 руб. 46 коп. задолженности,  2 606 481 руб. 10 коп. неустойки и 93 630 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В рамках  дела № А66-9939/2008 определением суда от 09.09.2009 проведено процессуальное правопреемство взыскателя – ООО «ТК Сканко» в порядке статьи 48 АПК РФ на ЗАО «Осташковский кожевенный завод» в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2009 № 1.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2009 по делу           № А66-2580/2009 ООО «Комплексные коммунальные системы» признано несостоятельным, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим назначен Изотов Дмитрий Адольфович.

Определением от 14.09.2009 по этому же делу признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Комплексные коммунальные системы» требования кредитора - ЗАО «Осташковский кожевенный завод» в сумме 14 269 896 руб. 46 коп. основного долга, подтвержденного решением Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2009 по делу № А66-9939/2008, и требования кредитора – ООО «ТК Сканко» в сумме 2 606 481 руб. 10 коп. неустойки, подтвержденной решением Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2009 по делу № А66-9939/2008.

Указанные выше обстоятельства в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу.

Судом правильно отмечено, что преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные факты, но и запрет на их опровержение, в связи с чем судом не принимаются доводы ЗАО «Осташковский кожевенный завод» об отсутствии у ООО «ТК Сканко» права требования долга в сумме 14 269 896 руб. 46 коп. с ООО «Комплексные коммунальные системы» и недействительности договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2009 № 1.

Суд обоснованно отклонил доводы ООО «ТК Сканко» об изменении цены уступленного права, поскольку в пункте 2.4 договора стороны согласовали цену передаваемого права требования - 11 415 916 руб. 80 коп. с учетом НДС, при этом не определили ее изменение в зависимости от каких либо обстоятельств, в том числе от ненадлежащего исполнения обязательств стороной по договору.

Оценив договор уступки права требования от 26.05.2009 № 1, суд первой инстанции правомерно установил, что договор не содержит пороков воли и соответствует требованиям законодательства, в связи с чем обоснованно посчитал, что встречное требование ЗАО «Осташковский кожевенный завод» удовлетворению не подлежит, а первоначальное требование ООО «ТК Сканко» основано на праве.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены  требования ООО «ТК Сканко» о взыскании задолженности в сумме                                 10 415 916 руб. 80 коп., с учетом того, что доказательств погашения спорной задолженности ЗАО «Осташковский кожевенный завод» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как не подтвержденные материалами дела.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены  обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы  не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 29 января 2010 года по делу № А66-10861/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Осташковский кожевенный завод» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.К. Елагина

Судьи                                                                                           И.Н. Моисеева

                                                                                                     Л.Н. Рогатенко