Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n А52-6816/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул.  Батюшкова, д. 12,  г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 мая 2010 года                           г. Вологда                    Дело № А52-6816/2009

         Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. при  ведении  протокола  секретарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

         при участии от открытого акционерного общества «Усть-Долысское» Никитиной Т.В. по доверенности от 28.12.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Желамской Марии Кирилловны на решение Арбитражного суда Псковской области от 26 марта 2010 года по делу № А52-6816/2009 (судья Жупанова Л.В.),

у с т а н о в и л:

Желамская Мария Кирилловна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Усть-Долысское» (далее – ОАО «Усть-Долысское») о признании незаконным оформление истца акционером ОАО «Усть-Долысское»; о признании незаконным внесение земельной доли истца в уставной капитал ОАО «Усть-Долысское» и исключении из уставного капитала ОАО «Усть-Долысское» земельного участка с кадастровым номером 60:09:13:5302 площадью 99 817 кв.м, выделенного в счет земельной доли истца; о признании права собственности истца на землю согласно свидетельству от 14.09.1994 № 122335 и восстановлении права истца на выделение земельного участка с кадастровым номером 60:09:13:5302 площадью 99 817 кв.м в счет земельной доли истца.

В ходе рассмотрения дела истец уточнял исковые требования и окончательно просил:

- признать незаконным оформление Желамской М.К. акционером ОАО «Усть-Долысское»;

- признать незаконным оформление ОАО «Усть-Долысское» за собой права собственности на земельную долю Желамской М.К.;

- восстановить права Желамской М.К. на оформление земельного участка с кадастровым номером 60:09:13:5302 площадью 99 817 кв.м, выделенного в счет земельной доли Желамской М.К. на основании права собственности на земельную долю согласно свидетельству от 14.09.1994 № 122335.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26 марта 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Желамская Мария Кирилловна с решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что право собственности истца на земельную долю никем не оспорено. Истец не передавал в уставный фонд ответчика свою земельную долю. Необоснован вывод суда о передаче истцом земельного пая в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью «Усть-Долысское» (далее – ТОО «Усть-Долысское») в 1992 году. Судом нарушена часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалы дела не представлены оригиналы акта приемки-передачи от 26.03.2001, передаточных актов от 10.10.2007, от 13.11.2007. Судом отклонены ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств, о вызове свидетеля. Судом не исследованы копии документов, представленных ответчиком в регистрационную палату (передаточные акты, протоколы, выписки), противоречащие копиям этих же документов из налоговой инспекции.

ОАО «Усть-Долысское» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании против ее удовлетворения возражали, просили решение суда оставить без изменения.

         Истец и его представитель надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Заслушав представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 22 ноября 1991 года № 1 общим собранием трудового коллектива совхоза «Усть-Долысский» принято решение о ликвидации совхоза «Усть-Долысский» и о преобразовании совхоза в акционерное общество закрытого типа.

Распоряжением администрации Невельского района от 20 марта 1992 года № 239 утверждены решения общих собраний трудовых коллективов колхозов/совхозов о реорганизации с передачей земель им в собственность, в том числе и совхозу «Усть-Долысский» 14 155 га.

Согласно свидетельству, утвержденному собранием трудового коллектива совхоза «Усть-Долысский» 17 октября 1992 года, Желамской Марии Кирилловне выделен земельный пай площадью 6,2 га и имущественный пай стоимостью 12 900 руб.

На общем собрании 17 октября 1992 года утвержден устав ТОО «Усть-Долысское», определен размер имущественного и земельного паев.

Распоряжением администрации Невельского района от 02 ноября 1992 года № 1060 зарегистрировано вновь созданное ТОО «Усть-Долысское».

Согласно разделу 10 устава уставный фонд товарищества по состоянию на 01.09.1992 составлял 19 010 000 руб., в том числе неделимый фонд в размере 6 381 300 руб. и паевой фонд, сформированный на момент организации товарищества, – 12 628 900 руб. Общая земельная площадь составляет 14 155 га. Списки лиц, которые подлежат наделению земельными и имущественными паями, прилагаются. Средний размер земельной доли составляет 6,2 га.

Желамская М.К. указана в списке граждан, добровольно передавших свои земельные и имущественные паи в ТОО «Усть-Долысское», под номером 52.

Распоряжением администрации Невельского района от 08 июля 1994 года № 532 в коллективно-совместную собственность членов сельскохозяйственных предприятий предоставлены земельные паи.

На основании данного распоряжения Комитет по земельным ресурсам и землеустройству Невельского района 14 сентября 1994 года выдал Желамской Марии Кирилловне свидетельство о праве собственности на землю   серии РФ-IX ПСО-09-13 № 122335, согласно которому истцу предоставлен земельный пай из земель ТОО «Усть-Долысское» сельхозугодий 6,2 га, в том числе пашни 3,5 га.

В марте 2001 года на общем собрании ТОО «Усть-Долысское» принято решение о его реорганизации в сельскохозяйственный производственный кооператив «Усть-Долысский» (далее – СХПК «Усть-Долысский») и утвержден устав кооператива. Согласно пункту 1.11 устава СХПК «Усть-Долысский» является правопреемником ТОО «Усть-Долысское». По акту приема-передачи от 26 марта 2001 года ТОО «Усть-Долысское» передало СХПК «Усть-Долысский» имущество, в том числе и земельный участок площадью 14 155 га.

На общем собрании членов СХПК «Усть-Долысский» 27 июля 2007 года принято решение о реорганизации кооператива в ОАО «Усть-Долысское». В соответствии со списком ассоциированных членов СХПК «Усть-Долысский» Желамская М.К. являлась ассоциированным членом кооператива (номер 93).

По передаточному акту, утвержденному на собрании членов кооператива 13 ноября 2007 года, СХПК «Усть-Долысский» передал ОАО «Усть-Долысское» имущество, в том числе и земельный участок площадью 14 155 га.

Ссылаясь на то, что Желамская Мария Кирилловна не вносила в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское» принадлежащий ей земельный пай, реорганизация СХПК «Усть-Долысский» в  ОАО «Усть-Долысское» является незаконной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Желамская М.К. внесла свои имущественный и земельный паи в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское» и утратила право собственности на земельный пай, основания для исключения истца из акционеров при реорганизации СХПК «Усть-Долысский» в ОАО «Усть-Долысское» отсутствовали.

Указанные выводы суда основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и им дана правильная оценка.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в Земельном кодексе РСФСР отсутствуют положения, согласно которым земельная доля, внесенная в уставный капитал, остается собственностью гражданина – участника юридического лица. Согласно статьям 14 и 15 Закона РСФСР от 24.12.1990 № 443-1 «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное в форме вкладов и других взносов их участниками. Желамская М.К. обратилась с заявлением о приеме ее в члены ТОО «Усть-Долысское» и внесла в уставный капитал принадлежащие ей паи (т. 2, л. 118).

Факт внесения Желамской М.К. земельной доли в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское» подтверждается ее заявлением от 17 октября 1992 года (т. 2, л. 119), написанным ею в день проведения общего собрания, на котором утвержден устав ТОО «Усть-Долысское» и определен размер имущественного и земельного паев. При этом, как указано в протоколе № 5, на собрании даны разъяснения о том, каким образом можно распорядиться своим земельным и имущественным паями: получить при выходе из совхоза и организовать крестьянское хозяйство; внести в качестве взноса в товарищество; продать или сдать в аренду любому владельцу доли. Внесшие в уставный капитал свои паи будут получать дивиденды. Выходящие из товарищества могут получить только приростную долю. Аналогичные положения закреплены и в уставе ТОО «Усть-Долысское».

Разъяснения, данные на общем собрании, соответствуют положениям, закрепленным в пункте 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708.

Оценив заявления Желамской М.К., написанные ею в день проведения собрания, на котором решался вопрос о создании ТОО «Усть-Долысское», а также текст протокола общего собрания от 17.10.1992, устав, учредительный  договор и списки, являющиеся приложением к уставу, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что воля Желамской М.К. при написании заявлений была направлена на вступление в члены ТОО «Усть-Долысское» и внесение своего имущественного и земельного паев в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское».

В результате внесения земельных паев в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское» последнее стало собственником земельного участка.

С момента внесения земельного пая в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское» Желамская М.К. потеряла право собственности на земельный пай. Также она не воспользовалась своим правом выхода из СХПК «Усть-Долысский». Являясь акционером ОАО «Усть-Долысское», Желамская М.К. не имеет права на выдел земельного участка в натуре в счет причитающихся ей акций.

Правомерно отклонен судом довод ответчика о том, что право собственности на земельный пай подтверждается распоряжением от 08.07.1994 № 532 и свидетельством на право собственности на землю серии                    РФ-IX ПСО-09-13 № 122335. Указанные документы применению не подлежат, как изданные в нарушение положений вышеуказанного законодательства после внесения земельного пая в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское».

Решение о реорганизации СХПК «Усть-Долысский» в ОАО «Усть-Долысское» принималось на общем собрании членов кооператива 27 июля 2007 года. О предстоящем проведении собрания СХПК «Усть-Долысский» направило Желамской М.К. уведомление по известному ему адресу, поскольку истец сведений об изменении адреса ответчику не направлял. Вручение уведомления о собрании подтверждается почтовым уведомлением (т. 2, л. 144). Все члены кооператива, в том числе и Желамская М.К., стали акционерами реорганизованного юридического лица. Оснований для исключения Желамской М.К. из акционеров не имелось.

В связи с недоказанностью в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом обстоятельств, на которые он ссылался как на основание своих требований, суд обоснованно отказал в иске.

Заявленное Желамской Марией Кирилловной в суде апелляционной инстанции ходатайство об истребовании у истца дополнительных документов, ранее отклоненное судом первой инстанции, удовлетворению не подлежит, поскольку, как пояснил представитель ОАО «Усть-Долысское», указанных в ходатайстве документов у истца не имеется, в том числе, как ввиду истечения срока их хранения, так и в связи с тем, что ряд документов фактически не существовал. 

В связи с отклонением в суде первой инстанции ходатайства ответчика о вызове в качестве свидетеля Шатухо В.В. истец с отзывом на апелляционную жалобу представил письмо межрайонного отдела № 2 Управления Роснедвижимости по Псковской области от 22.04.2010 № 5104 за подписью Шатухо В.В.

В указанном письме в адрес ОАО «Усть-Долысское» сообщается, что по данным государственного кадастрового учета из предоставленных распоряжением администрации Невельского района от 20.03.1992 № 239 земель в долевой собственности граждан осталось 1656 га. Так как ОАО «Усть-Долысское» доказало факт передачи в уставный капитал ТОО «Усть-Долысское» земельных долей, то может оформить право собственности на земельный участок 1656 га.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 26 марта 2010 года по делу № А52-6816/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Желамской Марии Кирилловны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи                                                              

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина